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　　“三年又三年”，承诺延期遭反对海南发展控股股东：标的不可避免面临亏损，在想方设法破局|直击一场2160名中小股东参与的股东会

　　每经记者胥帅  吴泽鹏  孙宇婷    每经编辑魏官红    

　　“明明说好三年，三年之后又三年⋯⋯”这句港片的经典台词出现在海南发展4月15日召开的股东大会现场。

　　“三年又三年”指向海南发展（002163.SZ，股价8.26元，市值69.79亿元）控股股东海南省发展控股有限公司（以下简称“海南控股”）的免税资产注入承诺。海南控股准备将承诺到期日由2025年5月12日延期到2028年5月12日。

　　2020年5月到8月，海南发展迎来上涨行情，一跃成为免税店龙头股之一，当时一定程度受到控股股东计划注入免税店资产承诺影响。2025年3月28日晚间，海南发展发布关于控股股东承诺事项延期的公告后，公司中小股东“炸了锅”。

　　在4月15日举行的2025年第二次临时股东大会上，共有2160名中小股东通过网络或者现场投票，投出反对票的比例过半，最终上述议案未获审议通过。

　　《每日经济新闻》记者现场采访了一些中小股东，有股东表示，其投出反对票是因为海南发展控股股东想延期承诺，但又没有对冲“利空”的补偿措施，也有股东认为海南控股没有提前预判市场反应。

　　海南发展方面在股东大会上同中小股东解释称，计划注入的资产存在亏损，公司也在讨论这个标的注入进来后，是否有利于公司。“市场整体从去年开始往下走的时候，我们不可避免面临亏损，我们也在想方设法破局。”对于免税标的海控全球精品免税城，海南控股代表如是介绍。

　　记者近日实探了海控全球精品免税城（GDF）经营现状，当时恰逢周末，但日月广场的人流量不太高，还有部分商铺出现了空置情况。

　　控股股东欲延期承诺遭多位中小股东举报

　　3月28日晚间，海南发展公告称，公司收到了控股股东海南控股《关于延期履行免税资产注入的函》，拟申请延长3年履行将其下属免税品经营主体全球消费精品（海南）贸易有限公司（以下简称“全球精品”）控股权注入公司的承诺，即承诺到期日由2025年5月12日调整为2028年5月12日。

　　2021年4月，海南发展收到海南控股出具的承诺函，承诺事项为：海南发展（即“发行人”）拟非公开发行股份，海南控股拟认购发行人本次非公开发行的全部股份。在本次非公开发行完成后三年内通过不限于协议转让、发行股份购买资产等方式稳妥推进下属免税品经营主体全球精品控股权注入上市公司。2022年5月该次定增完成，该事项进入承诺履行期间。

　　如今，在海南发展披露控股股东拟延期承诺的公告后，投资者“用脚投票”，公司股价遭遇两个连续跌停。《每日经济新闻》记者注意到，控股股东计划延期承诺让部分公司小股东感到不满。相关公告发布后，就有证券律师向记者表示：“有两个人联系我，问如何起诉海南发展。”随后，有小股东成立了维权群，矛头直指海南控股延期承诺一事。记者了解到，有多位小股东已经向深交所和中国证监会举报相关延期承诺事项。

　　根据记者掌握的举报材料，部分小股东认为延期承诺行为涉嫌违反“证券法”第84条及《上市公司监管指引第4号》关于“公开承诺必须严格履行”的规定。公司此前多次在互动平台表示“承诺尚在履行期内”，但未提前披露可能延期的风险，涉嫌误导性陈述，涉嫌违反《上市公司信息披露管理办法》第3条。延期导致股价持续下跌，中小投资者（持股）市值大幅缩水。控股股东未提供补偿方案，未充分保障中小股东权益，涉嫌违反“证券法”第85条关于控股股东损害赔偿责任的规定。

　　还有小股东希望监管部门督促海南控股履行承诺，若延期需提供可行补偿方案（如股份回购、现金补偿等）。部分小股东还提出质疑称，延期注入是比较大的事情，对股价影响也比较大，海南发展完全可以停牌，“也可以提前半年或者一年预告”。

　　另外，海南发展表示全球精品面临亏损，但有小股东觉得公司应该披露更多涉及标的的信息，“业绩应该披露出来⋯⋯如果是企业觉得亏损需要延长（承诺），一出口就是三年又三年，任何保护中小投资者的补偿也没有”。

　　股东大会现场，有投资者抱怨“三年又三年”

　　小股东们的质疑也从线上延伸至海南发展股东大会现场。

　　4月15日下午3点，海南发展召开2025年第二次临时股东大会，会议将审议《关于控股股东延期履行免税资产注入承诺的议案》。

　　当天下午2时40分，《每日经济新闻》记者以股东身份来到现场时，已有中小股东抵达会场，经沟通了解到，他们大多来自不同城市，自称已提前在网络投票中投出反对票。

　　“明明说好三年，三年之后又三年⋯⋯”部分投资者向记者表达了心中的“不快”，但对于能不能靠中小股东的力量成功否决上述议案，大家心里都没底。

　　记者在现场注意到，当天股东大会议案汇报仅用时约10分钟，便进入股东审议环节。

　　马先生称自己持有海南发展120万股股票，“我拿这股票拿了十年，相信你们能把公司做大做强，但是年年业绩不及预期，好不容易盼来一个免税（资产），突然之间又出来这个延期公告。这个公告出来之后，两个跌停，中小投资者损失有多大？而且我不知道你们有没有关注到，无论是股吧、贴吧还是中小投资者的联络群里面，所有人都是怨声载道”。

　　另一位来自河南的投资者马杰（化名）称，自己和妻子共持有海南发展200万元市值的股票，已长达15年。在公司上述延期公告发布后，他感受到了“背刺”。“虽然我们的股份很小，但是我们的钱是辛辛苦苦赚来的，很不容易。我们不怕赔钱，但我们赔的不是市场，是你们的言而无信，真的让我们太失望了。”

　　“虽然我们的声音不大，但是我们会据理力争。”股东大会现场，马杰的座位和海南控股的代表仅一桌之隔，他希望，大股东能真正与中小股东坐在一起，按照原来的承诺共同去做、承担损失。

　　马先生及马杰还认为，控股股东应该提前预判市场反应，针对市场反应拿出应对方案或者补偿方案。

　　一名家住附近的股东表示，她持股时间不长，且处于盈利状态，但她也对议案投出了反对票。讨论结束前，她抛出了自己的疑惑：“如果说反对票最后多过赞同票，公司（指海南控股）的免税资产准备好注入上市公司了吗？”“如果今天这个议案不通过，你们会怎么办？会履行承诺吗？”

　　不过，现场也有对延迟注资一事表示理解和认可的股东。

　　截至去年三季度末的公司第六大股东——中航通用飞机有限责任公司，也派了代表参会，该股东持股803.55万股，该名代表表示：“按照现在这个经营状况，免税资产确实不具备注入的条件。注入以后，对上市公司将会有一定的影响，但是我们公司也希望控股股东提高全球精品的经济效益，在承诺延期的时间范围内完成注入。”

　　最终，大部分中小股东在这场投票中获得“胜利”。根据公告，同意4804.19万股，反对7093.82万股，弃权719.63万股（其中，因未投票默认弃权417.57万股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例分别是38.0752%、56.2215%以及5.7033%。

　　“我们会积极地做应对的预案，很快会有公告。”宣布投票结果后，公司代理董事长马珺说道。此时马先生还直愣愣地询问旁人：“所以结果是什么？”

　　“两千多人，真是没有想到，参加投票的中小股东有那么多。”会议结束后，马先生向记者如是感慨。

　　马杰脸上也恢复笑容，“你看我们今天也是很有缘的，你姓马，他姓马，我也姓马”。他以玩笑的方式对马珺再次表示：“我们都是看好这家公司的。”

　　控股股东：标的不可避免面临亏损，在想方设法破局

　　此次议案审议未获通过，资产注入的承诺期限渐行渐近，公司将如果应对？资本市场上过往的案例又是怎样？

　　一位上市公司董秘向记者表示，需要看承诺注入资产的期限是否到期，“如果没有到期，就可以继续开股东大会，继续提交股东大会去讨论”。但是如果承诺注入资产的期限已经到期，股东大会也没有通过，则涉及承诺逾期没有履行，监管部门可能会追责。

　　该董秘分析认为，如果控股股东注入资产能随意豁免，那承诺就没有严肃性了。

　　上海新古律师事务所王怀涛律师向记者表示，根据控股股东之前的承诺以及相关法律法规，在股东大会未通过延期议案的情况下，上市公司需按照原承诺在规定时间，即2025年5月12日前注入资产。因为控股股东的承诺具有法律效力，公开承诺必须严格履行。若不注入，控股股东可能会面临监管部门的处罚。

　　从过去的上市公司案例来看，确实存在上市公司未履行承诺被处罚的先例。比如*ST东方（维权）的控股股东东方集团有限公司及实际控制人张宏伟于2024年6月19日向公司出具了《关于化解财务公司相关风险的承诺函》，承诺将采取包括但不限于资产处置等方式支持东方财务公司化解流动性资金不足问题，相关承诺将在未来3~6个月内完成。到了去年12月，控股股东及实际控制人未按期履行承诺而收到黑龙江证监局的行政监管措施决定书。

　　还有一些上市公司，如五矿发展等则会定期披露承诺履行进展的情况。

　　4月15日，在临时股东大会上，对于控股股东提出延期的考虑，各方也作出相应介绍及解释。

　　海南发展董秘周军称，根据公司所掌握的情况、控股股东提供的情况，公司前期已也作了充分说明，“（免税资产）这两年来确实是有比较多的亏损，我们做了很多方案论证，讨论这个标的注入进来以后，到底是有利于公司还是不利于公司”。

　　海南控股方面的代表也在会上介绍了免税资产的情况。“目前的经营面积是4万平方米，有600多个品牌进驻，已经打下了比较好的基础。但是我们整体对比其他的免税经营主体，特别是像中免等头部企业，我们只在海口市内，也就是日月广场有一家离岛免税店。地理上，跟其他的机场免税店的高流量相比，触达的消费群体的确不够广。规模上，单店模式还是有一定的天花板，尤其是现在商圈人流量下滑明显，单店模式下，我们采购端、销售端优势不太明显。所以市场整体从去年开始往下走的时候，我们不可避免面临亏损，我们也在想方设法破局。”

　　周末人流量不太高，有导购直言“生意不好做”

　　全球精品的经营情况究竟如何？

　　4月13日上午11时许，《每日经济新闻》记者实地探访了位于海口市国兴大道的日月广场商圈，聚焦海控全球精品免税城（GDF）经营现状。作为海南离岛免税政策的重要落子之一，这家免税综合体占据了两个星座建筑。

　　日月广场东区水瓶座1至3层及摩羯座部分组成了GDF的主要经营区域，其中，水瓶座承担着主力销售功能。记者探访当日恰逢周末，但整个日月广场的人流量并不太高，还有部分商铺出现了空置情况。

　　进入水瓶座内部，各楼层品类分布有明显梯度：一楼为国际香化专区（迪奥、雅诗兰黛等一线品牌专柜密集分布）；二楼是精品电子区（苹果产品体验台、瑞士手表专柜以及轻奢珠宝陈列区）；三楼以酒水玩具区（洋酒展柜搭配乐高等进口玩具）为主。

　　现场客流分布则呈现“金字塔”特征：一楼的香化区域聚集了六七成顾客，部分美妆专柜前停留着零星的试妆消费者。二楼和三楼的客流量则相对稀疏，有销售人员主动上前介绍产品，整个商场的购物者中游客占比较高。

　　“现在生意越来越不好做了。GDF的人气已经大不如前。”某化妆品柜台的资深导购向记者透露。她指着柜台上的热门产品促销牌补充道：“这些库存都很充足，随时能买。”记者看到，现场还有专门的临期产品展柜，折扣力度较大。

　　一知名护肤品牌的导购向记者表示：“一般来说，外地游客来海口，还是会专门到日月广场的免税店购物，但是相比中免，GDF就这里一家单店，游客一旦减少，销售受到的影响就很明显。”

　　据海口当地人介绍，每年4月至9月是海南旅游的传统淡季。而日月广场的形态主要是商业综合体，在当地人看来，这里人气一直都不算高。

　　海南控股方面还提到，公司依然具备在免税消费行业参与竞争的资源优势，对未来向好发展有坚定的信心。一方面，过去几年全球精品在经营场地、品牌合作等方面有比较大的投入，具备相应的经验。另一方面，海南控股下属机场集团管理了海南岛内的三大机场口岸，根据计划，未来岛内机场吞吐量将有序提升，海南控股可以把机场口岸资源与商业资源结合，共同推动免税零售业务提质升级。

　　“我们也制定了比较切实可行的盈利提升计划，在供应链渠道方面提升经营能力，以及通过股权合作引入一些优势的产业资源，为全球精品带来新的成长性，提高它的经营质量和整体的销售规模。这些事我们从控股股东层面一直都有在积极推进。”海南控股代表说道。