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临汾市(永和县、大宁县、蒲县、吉县、隰县、霍州市、侯马市、汾西县、尧都区、浮山县、曲沃县、襄汾县、乡宁县、安泽县、洪洞县、翼城县、古县)
福州市(闽清县、闽侯县、马尾区、台江区、长乐区、鼓楼区、平潭县、仓山区、连江县、永泰县、罗源县、晋安区、福清市)
贵阳市(修文县、花溪区、开阳县、云岩区、白云区、息烽县、清镇市、南明区、观山湖区、乌当区)
深圳市(罗湖区、龙岗区、南山区、宝安区、坪山区、光明区、盐田区、龙华区、福田区)
北京市(密云区、石景山区、通州区、东城区、朝阳区、房山区、平谷区、怀柔区、海淀区、西城区、大兴区、丰台区、顺义区、门头沟区、昌平区、延庆区)
德宏傣族景颇族自治州(陇川县、瑞丽市、梁河县、盈江县、芒市)
抚顺市(清原满族自治县、东洲区、顺城区、新宾满族自治县、抚顺县、望花区、新抚区)
惠州市(惠城区、龙门县、博罗县、惠阳区、惠东县)
唐山市(遵化市、乐亭县、丰润区、曹妃甸区、玉田县、路南区、滦南县、迁安市、古冶区、路北区、迁西县、开平区、丰南区、滦州市)
临沧市(临翔区、双江拉祜族佤族布朗族傣族自治县、耿马傣族佤族自治县、永德县、沧源佤族自治县、镇康县、云县、凤庆县)
景德镇市(珠山区、昌江区、浮梁县、乐平市)
嘉峪关市
黄南藏族自治州(同仁市、尖扎县、泽库县、河南蒙古族自治县)
武汉市(洪山区、硚口区、江岸区、汉阳区、黄陂区、武昌区、蔡甸区、新洲区、青山区、江夏区、江汉区、汉南区、东西湖区)
巴音郭楞蒙古自治州(轮台县、和静县、且末县、和硕县、若羌县、尉犁县、博湖县、库尔勒市、焉耆回族自治县)
上海市(松江区、黄浦区、金山区、徐汇区、浦东新区、杨浦区、静安区、崇明区、长宁区、宝山区、虹口区、闵行区、青浦区、奉贤区、普陀区、嘉定区)
忻州市(河曲县、宁武县、定襄县、代县、保德县、神池县、偏关县、忻府区、原平市、五寨县、繁峙县、静乐县、岢岚县、五台县)
昌都市(贡觉县、八宿县、洛隆县、丁青县、芒康县、江达县、左贡县、边坝县、察雅县、卡若区、类乌齐县)
长治市(襄垣县、平顺县、上党区、屯留区、沁县、长子县、黎城县、武乡县、潞州区、沁源县、壶关县、潞城区)
郑州市(金水区、巩义市、中牟县、上街区、新郑市、荥阳市、中原区、登封市、管城回族区、惠济区、二七区、新密市)
昆明市(呈贡区、石林彝族自治县、嵩明县、宜良县、五华区、西山区、东川区、安宁市、官渡区、晋宁区、寻甸回族彝族自治县、富民县、盘龙区、禄劝彝族苗族自治县)
汕尾市(陆丰市、海丰县、陆河县、城区)
金昌市(金川区、永昌县)
呼和浩特市(回民区、武川县、和林格尔县、托克托县、土默特左旗、清水河县、赛罕区、玉泉区、新城区)
贺州市(富川瑶族自治县、平桂区、八步区、钟山县、昭平县)
延安市(甘泉县、宜川县、延川县、富县、志丹县、安塞区、吴起县、黄龙县、洛川县、延长县、宝塔区、黄陵县、子长市)
榆林市(绥德县、定边县、米脂县、子洲县、横山区、佳县、府谷县、神木市、靖边县、榆阳区、吴堡县、清涧县)
淮北市(烈山区、濉溪县、杜集区、相山区)
兰州市(城关区、安宁区、皋兰县、西固区、永登县、红古区、榆中县、七里河区)
三亚市(天涯区、吉阳区、海棠区、崖州区)
鹰潭市(月湖区、余江区、贵溪市)
克孜勒苏柯尔克孜自治州(阿合奇县、乌恰县、阿克陶县、阿图什市)
三沙市(南沙区、西沙区)
中卫市(沙坡头区、海原县、中宁县)
盘锦市(兴隆台区、双台子区、盘山县、大洼区)
阿坝藏族羌族自治州(小金县、茂县、九寨沟县、壤塘县、理县、红原县、马尔康市、松潘县、阿坝县、汶川县、黑水县、金川县、若尔盖县)
仙桃市(神农架林区、天门市、潜江市)
威海市(文登区、乳山市、环翠区、荣成市)
晋城市(高平市、泽州县、阳城县、城区、沁水县、陵川县)
潍坊市(昌乐县、高密市、寿光市、奎文区、昌邑市、寒亭区、坊子区、诸城市、潍城区、安丘市、临朐县、青州市)
南阳市(宛城区、内乡县、桐柏县、镇平县、唐河县、方城县、卧龙区、社旗县、新野县、南召县、邓州市、西峡县、淅川县)
拉萨市(达孜区、当雄县、林周县、尼木县、墨竹工卡县、堆龙德庆区、曲水县、城关区)
成都市(温江区、双流区、锦江区、金堂县、青白江区、武侯区、都江堰市、新津区、邛崃市、青羊区、大邑县、金牛区、彭州市、郫都区、新都区、龙泉驿区、简阳市、成华区、蒲江县、崇州市)
河池市(宜州区、南丹县、天峨县、东兰县、凤山县、都安瑶族自治县、金城江区、巴马瑶族自治县、环江毛南族自治县、罗城仫佬族自治县、大化瑶族自治县)
晋中市(寿阳县、介休市、和顺县、左权县、昔阳县、灵石县、榆次区、祁县、太谷区、平遥县、榆社县)
巴彦淖尔市(五原县、临河区、磴口县、杭锦后旗、乌拉特中旗、乌拉特后旗、乌拉特前旗)
香港特别行政区
荆州市(洪湖市、荆州区、沙市区、松滋市、江陵县、石首市、监利市、公安县)
铁岭市(西丰县、昌图县、清河区、银州区、调兵山市、开原市、铁岭县)
邯郸市(成安县、武安市、永年区、邱县、涉县、复兴区、鸡泽县、大名县、临漳县、丛台区、广平县、魏县、曲周县、肥乡区、磁县、邯山区、峰峰矿区、馆陶县)
达州市(大竹县、通川区、宣汉县、达川区、渠县、万源市、开江县)
柳州市(融安县、柳南区、鱼峰区、柳江区、融水苗族自治县、柳城县、三江侗族自治县、柳北区、鹿寨县、城中区)
铜川市(印台区、耀州区、王益区、宜君县)
黔南布依族苗族自治州(福泉市、贵定县、荔波县、长顺县、独山县、三都水族自治县、罗甸县、瓮安县、平塘县、龙里县、都匀市、惠水县)
资阳市(雁江区、乐至县、安岳县)
枣庄市(滕州市、薛城区、市中区、台儿庄区、山亭区、峄城区)
上饶市(广丰区、婺源县、万年县、广信区、弋阳县、铅山县、信州区、玉山县、余干县、鄱阳县、德兴市、横峰县)
商丘市(宁陵县、永城市、夏邑县、睢阳区、柘城县、民权县、睢县、梁园区、虞城县)
保定市(定州市、竞秀区、安新县、涞水县、曲阳县、清苑区、高碑店市、高阳县、徐水区、望都县、蠡县、莲池区、涿州市、顺平县、博野县、定兴县、安国市、满城区、易县、雄县、阜平县、容城县、唐县、涞源县)
新余市(渝水区、分宜县)
长沙市(开福区、长沙县、浏阳市、岳麓区、天心区、望城区、宁乡市、雨花区、芙蓉区)
岳阳市(湘阴县、华容县、岳阳县、临湘市、汨罗市、岳阳楼区、云溪区、平江县、君山区)
六盘水市(盘州市、六枝特区、钟山区、水城区)
延边朝鲜族自治州(龙井市、延吉市、图们市、珲春市、安图县、敦化市、和龙市、汪清县)
许昌市(鄢陵县、禹州市、魏都区、长葛市、襄城县、建安区)
海西蒙古族藏族自治州(德令哈市、乌兰县、都兰县、茫崖市、天峻县、格尔木市)
赤峰市(巴林右旗、松山区、翁牛特旗、喀喇沁旗、阿鲁科尔沁旗、红山区、元宝山区、巴林左旗、林西县、克什克腾旗、敖汉旗、宁城县)
天津市(静海区、红桥区、武清区、津南区、北辰区、宝坻区、东丽区、河东区、西青区、南开区、宁河区、河西区、蓟州区、滨海新区、和平区、河北区)
鸡西市(梨树区、密山市、虎林市、鸡东县、滴道区、城子河区、鸡冠区、麻山区、恒山区)
江门市(鹤山市、台山市、新会区、开平市、蓬江区、恩平市、江海区)
龙岩市(新罗区、武平县、永定区、上杭县、长汀县、漳平市、连城县)
台州市(黄岩区、路桥区、天台县、椒江区、温岭市、仙居县、三门县、玉环市、临海市)
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沧州市(青县、东光县、肃宁县、沧县、孟村回族自治县、泊头市、黄骅市、任丘市、南皮县、海兴县、吴桥县、献县、盐山县、河间市、新华区、运河区)
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阿勒泰地区(布尔津县、吉木乃县、哈巴河县、富蕴县、青河县、阿勒泰市、福海县)
东莞市
来源：摩斯IPO
原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》
4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。
《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。
此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？
最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。
1
实控人夫妻前脚分红，
后脚卖标的公司
天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。
先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。
天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。
对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。
事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？
《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？
尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？
《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。
天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？
2
权玉龙与天富龙及实控人
是否存在关联关系？
2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。
2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。
《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。
天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。
天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。
实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？
值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。
3
密切进行“互换交易”
是否存在利益输送？
《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。
此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。
2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。
值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。
上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。
此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。
报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。
值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。
天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？
作者|摩斯姐
来源|摩斯IPO（MorseIPO）
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