我们一家都是反派|对心理健康可能产生的影响研究各观看《今日汇总》
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梧州市(龙圩区、藤县、蒙山县、长洲区、岑溪市、苍梧县、万秀区)
广州市(海珠区、增城区、白云区、荔湾区、天河区、黄埔区、南沙区、番禺区、从化区、越秀区、花都区)
阳江市(阳春市、江城区、阳西县、阳东区)
巴彦淖尔市(五原县、临河区、磴口县、乌拉特后旗、乌拉特前旗、杭锦后旗、乌拉特中旗)
莆田市(秀屿区、荔城区、城厢区、涵江区、仙游县)
玉林市(容县、福绵区、陆川县、博白县、北流市、玉州区、兴业县)
吉林市(蛟河市、丰满区、龙潭区、昌邑区、舒兰市、永吉县、磐石市、船营区、桦甸市)
拉萨市(墨竹工卡县、堆龙德庆区、尼木县、林周县、达孜区、曲水县、城关区、当雄县)
烟台市(牟平区、莱阳市、龙口市、海阳市、芝罘区、栖霞市、莱山区、福山区、蓬莱区、莱州市、招远市)
七台河市(新兴区、勃利县、茄子河区、桃山区)
临沂市(兰陵县、罗庄区、莒南县、兰山区、平邑县、河东区、沂水县、费县、沂南县、蒙阴县、临沭县、郯城县)
防城港市(港口区、上思县、东兴市、防城区)
威海市(荣成市、乳山市、环翠区、文登区)
南充市(阆中市、西充县、蓬安县、顺庆区、高坪区、仪陇县、南部县、嘉陵区、营山县)
遂宁市(安居区、蓬溪县、射洪市、船山区、大英县)
石嘴山市(大武口区、惠农区、平罗县)
安康市(石泉县、宁陕县、汉滨区、平利县、白河县、紫阳县、旬阳市、镇坪县、岚皋县、汉阴县)
泰安市(宁阳县、新泰市、泰山区、岱岳区、肥城市、东平县)
福州市(福清市、罗源县、马尾区、长乐区、仓山区、晋安区、鼓楼区、连江县、闽清县、台江区、闽侯县、平潭县、永泰县)
嘉峪关市
揭阳市(惠来县、揭东区、普宁市、榕城区、揭西县)
阜新市(清河门区、太平区、新邱区、海州区、细河区、彰武县、阜新蒙古族自治县)
常德市(汉寿县、安乡县、鼎城区、临澧县、武陵区、澧县、桃源县、津市市、石门县)
三亚市(天涯区、海棠区、吉阳区、崖州区)
德州市(宁津县、禹城市、陵城区、临邑县、庆云县、武城县、夏津县、平原县、齐河县、德城区、乐陵市)
酒泉市(肃北蒙古族自治县、敦煌市、金塔县、阿克塞哈萨克族自治县、肃州区、瓜州县、玉门市)
三门峡市(渑池县、陕州区、卢氏县、湖滨区、灵宝市、义马市)
鸡西市(虎林市、城子河区、麻山区、滴道区、鸡冠区、梨树区、恒山区、鸡东县、密山市)
宜昌市(兴山县、伍家岗区、长阳土家族自治县、当阳市、西陵区、五峰土家族自治县、枝江市、猇亭区、点军区、宜都市、秭归县、远安县、夷陵区)
宝鸡市(太白县、凤县、岐山县、扶风县、凤翔区、陈仓区、麟游县、金台区、眉县、陇县、千阳县、渭滨区)
儋州市
铜川市(王益区、宜君县、耀州区、印台区)
海西蒙古族藏族自治州(茫崖市、德令哈市、乌兰县、天峻县、格尔木市、都兰县)
黄南藏族自治州(同仁市、河南蒙古族自治县、泽库县、尖扎县)
杭州市(滨江区、淳安县、富阳区、临平区、临安区、拱墅区、上城区、钱塘区、余杭区、西湖区、桐庐县、萧山区、建德市)
绵阳市(涪城区、游仙区、梓潼县、盐亭县、安州区、江油市、平武县、三台县、北川羌族自治县)
铜仁市(万山区、思南县、江口县、沿河土家族自治县、松桃苗族自治县、德江县、石阡县、印江土家族苗族自治县、玉屏侗族自治县、碧江区)
恩施土家族苗族自治州(恩施市、利川市、巴东县、来凤县、鹤峰县、宣恩县、建始县、咸丰县)
扬州市(广陵区、江都区、邗江区、宝应县、仪征市、高邮市)
邵阳市(大祥区、邵东市、武冈市、邵阳县、隆回县、新宁县、绥宁县、城步苗族自治县、北塔区、洞口县、双清区、新邵县)
岳阳市(平江县、汨罗市、云溪区、君山区、华容县、岳阳县、岳阳楼区、临湘市、湘阴县)
六盘水市(六枝特区、水城区、钟山区、盘州市)
合肥市(瑶海区、肥西县、包河区、巢湖市、肥东县、庐阳区、蜀山区、长丰县、庐江县)
青岛市(莱西市、平度市、胶州市、市南区、市北区、城阳区、即墨区、黄岛区、李沧区、崂山区)
白城市(洮南市、大安市、通榆县、洮北区、镇赉县)
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银川市(贺兰县、永宁县、金凤区、西夏区、灵武市、兴庆区)
台州市(玉环市、路桥区、椒江区、黄岩区、天台县、温岭市、仙居县、三门县、临海市)
崇左市(扶绥县、宁明县、大新县、江州区、天等县、凭祥市、龙州县)
长沙市(长沙县、开福区、天心区、雨花区、芙蓉区、望城区、宁乡市、岳麓区、浏阳市)
三明市(尤溪县、明溪县、泰宁县、宁化县、清流县、建宁县、大田县、将乐县、沙县区、永安市、三元区)
德阳市(广汉市、绵竹市、中江县、什邡市、旌阳区、罗江区)
龙岩市(漳平市、新罗区、武平县、永定区、长汀县、连城县、上杭县)
梅州市(五华县、丰顺县、梅县区、大埔县、蕉岭县、兴宁市、平远县、梅江区)
张掖市(肃南裕固族自治县、临泽县、高台县、甘州区、民乐县、山丹县)
宿州市(泗县、埇桥区、萧县、砀山县、灵璧县)
石河子市(北屯市、昆玉市、双河市、铁门关市、白杨市、新星市、阿拉尔市、图木舒克市、可克达拉市、五家渠市、胡杨河市)
朝阳市(建平县、朝阳县、凌源市、双塔区、北票市、喀喇沁左翼蒙古族自治县、龙城区)
秦皇岛市(海港区、抚宁区、青龙满族自治县、山海关区、北戴河区、昌黎县、卢龙县)
榆林市(清涧县、绥德县、子洲县、榆阳区、横山区、吴堡县、府谷县、神木市、佳县、定边县、靖边县、米脂县)
曲靖市(陆良县、会泽县、富源县、麒麟区、师宗县、罗平县、宣威市、沾益区、马龙区)
株洲市(芦淞区、炎陵县、渌口区、天元区、攸县、醴陵市、荷塘区、石峰区、茶陵县)
河池市(都安瑶族自治县、天峨县、巴马瑶族自治县、南丹县、凤山县、大化瑶族自治县、环江毛南族自治县、金城江区、东兰县、罗城仫佬族自治县、宜州区)
商丘市(永城市、梁园区、宁陵县、民权县、睢县、柘城县、睢阳区、虞城县、夏邑县)
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新余市(分宜县、渝水区)
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哈密市(巴里坤哈萨克自治县、伊吾县、伊州区)
内蒙古自治区
平顶山市(叶县、石龙区、舞钢市、鲁山县、卫东区、汝州市、新华区、湛河区、郏县、宝丰县)
甘孜藏族自治州(道孚县、炉霍县、新龙县、雅江县、九龙县、泸定县、稻城县、白玉县、色达县、德格县、丹巴县、理塘县、巴塘县、甘孜县、乡城县、康定市、得荣县、石渠县)
湘西土家族苗族自治州(泸溪县、龙山县、花垣县、古丈县、吉首市、保靖县、凤凰县、永顺县)
楚雄彝族自治州(武定县、楚雄市、双柏县、元谋县、牟定县、大姚县、禄丰市、永仁县、姚安县、南华县)
苏州市(张家港市、相城区、姑苏区、吴中区、吴江区、昆山市、太仓市、虎丘区、常熟市)
韶关市(曲江区、仁化县、武江区、新丰县、乳源瑶族自治县、南雄市、乐昌市、浈江区、始兴县、翁源县)
西藏自治区
西宁市(城西区、城东区、湟源县、城北区、湟中区、城中区、大通回族土族自治县)
文山壮族苗族自治州(广南县、文山市、富宁县、丘北县、西畴县、马关县、砚山县、麻栗坡县)
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来源：摩斯IPO
原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》
4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。
《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。
此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？
最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。
1
实控人夫妻前脚分红，
后脚卖标的公司
天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。
先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。
天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。
对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。
事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？
《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？
尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？
《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。
天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？
2
权玉龙与天富龙及实控人
是否存在关联关系？
2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。
2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。
《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。
天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。
天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。
实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？
值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。
3
密切进行“互换交易”
是否存在利益输送？
《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。
此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。
2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。
值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。
上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。
此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。
报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。
值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。
天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？
作者|摩斯姐
来源|摩斯IPO（MorseIPO）
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