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松原市(宁江区、扶余市、乾安县、长岭县、前郭尔罗斯蒙古族自治县)
黑河市(嫩江市、五大连池市、北安市、逊克县、孙吴县、爱辉区)
哈尔滨市(南岗区、松北区、通河县、道里区、双城区、尚志市、呼兰区、宾县、香坊区、巴彦县、方正县、延寿县、木兰县、阿城区、道外区、依兰县、平房区、五常市)
江门市(新会区、恩平市、开平市、蓬江区、台山市、江海区、鹤山市)
厦门市(同安区、翔安区、集美区、海沧区、思明区、湖里区)
青岛市(胶州市、莱西市、城阳区、市南区、李沧区、市北区、即墨区、崂山区、黄岛区、平度市)
六盘水市(水城区、盘州市、钟山区、六枝特区)
兰州市(榆中县、永登县、城关区、西固区、皋兰县、七里河区、红古区、安宁区)
邯郸市(鸡泽县、丛台区、邱县、曲周县、馆陶县、临漳县、峰峰矿区、邯山区、大名县、武安市、永年区、广平县、肥乡区、涉县、磁县、复兴区、成安县、魏县)
新疆维吾尔自治区
安康市(旬阳市、白河县、汉滨区、石泉县、紫阳县、平利县、岚皋县、镇坪县、汉阴县、宁陕县)
孝感市(云梦县、汉川市、孝昌县、孝南区、大悟县、应城市、安陆市)
廊坊市(大厂回族自治县、固安县、香河县、三河市、文安县、霸州市、永清县、广阳区、大城县、安次区)
临沧市(临翔区、双江拉祜族佤族布朗族傣族自治县、镇康县、云县、永德县、耿马傣族佤族自治县、凤庆县、沧源佤族自治县)
株洲市(渌口区、天元区、荷塘区、茶陵县、芦淞区、石峰区、炎陵县、攸县、醴陵市)
锡林郭勒盟(西乌珠穆沁旗、东乌珠穆沁旗、正蓝旗、多伦县、苏尼特右旗、锡林浩特市、阿巴嘎旗、二连浩特市、苏尼特左旗、正镶白旗、镶黄旗、太仆寺旗)
德阳市(绵竹市、旌阳区、罗江区、中江县、什邡市、广汉市)
黔西南布依族苗族自治州(兴义市、贞丰县、册亨县、普安县、晴隆县、望谟县、兴仁市、安龙县)
白城市(通榆县、大安市、洮南市、洮北区、镇赉县)
宁德市(霞浦县、屏南县、周宁县、寿宁县、柘荣县、福鼎市、古田县、蕉城区、福安市)
晋中市(榆社县、太谷区、介休市、左权县、榆次区、祁县、昔阳县、寿阳县、和顺县、灵石县、平遥县)
长治市(上党区、沁源县、潞州区、黎城县、沁县、屯留区、武乡县、潞城区、襄垣县、壶关县、平顺县、长子县)
喀什地区(喀什市、疏附县、伽师县、叶城县、塔什库尔干塔吉克自治县、英吉沙县、泽普县、巴楚县、麦盖提县、疏勒县、岳普湖县、莎车县)
南昌市(西湖区、东湖区、青云谱区、红谷滩区、安义县、青山湖区、新建区、南昌县、进贤县)
温州市(苍南县、瑞安市、平阳县、鹿城区、龙港市、永嘉县、文成县、乐清市、泰顺县、洞头区、龙湾区、瓯海区)
绥化市(安达市、庆安县、青冈县、北林区、肇东市、绥棱县、明水县、望奎县、兰西县、海伦市)
朔州市(朔城区、山阴县、怀仁市、平鲁区、应县、右玉县)
杭州市(西湖区、滨江区、淳安县、上城区、拱墅区、建德市、桐庐县、临安区、富阳区、萧山区、余杭区、钱塘区、临平区)
萍乡市(莲花县、上栗县、湘东区、芦溪县、安源区)
烟台市(芝罘区、莱州市、龙口市、福山区、莱阳市、栖霞市、牟平区、莱山区、蓬莱区、招远市、海阳市)
酒泉市(玉门市、阿克塞哈萨克族自治县、瓜州县、敦煌市、肃州区、金塔县、肃北蒙古族自治县)
钦州市(浦北县、钦南区、灵山县、钦北区)
吉安市(吉安县、遂川县、泰和县、新干县、吉水县、万安县、井冈山市、永丰县、青原区、吉州区、峡江县、永新县、安福县)
宿州市(灵璧县、砀山县、泗县、埇桥区、萧县)
乌海市(海南区、海勃湾区、乌达区)
庆阳市(合水县、正宁县、华池县、镇原县、宁县、环县、西峰区、庆城县)
怒江傈僳族自治州(兰坪白族普米族自治县、泸水市、贡山独龙族怒族自治县、福贡县)
龙岩市(新罗区、连城县、永定区、漳平市、武平县、长汀县、上杭县)
平顶山市(卫东区、汝州市、叶县、石龙区、湛河区、鲁山县、舞钢市、宝丰县、新华区、郏县)
滁州市(全椒县、凤阳县、天长市、明光市、定远县、南谯区、来安县、琅琊区)
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中卫市(沙坡头区、海原县、中宁县)
佛山市(禅城区、南海区、顺德区、三水区、高明区)
信阳市(新县、罗山县、固始县、光山县、浉河区、平桥区、淮滨县、商城县、潢川县、息县)
眉山市(仁寿县、丹棱县、彭山区、洪雅县、青神县、东坡区)
海南藏族自治州(贵南县、共和县、兴海县、贵德县、同德县)
朝阳市(双塔区、喀喇沁左翼蒙古族自治县、北票市、建平县、凌源市、龙城区、朝阳县)
普洱市(澜沧拉祜族自治县、墨江哈尼族自治县、宁洱哈尼族彝族自治县、江城哈尼族彝族自治县、镇沅彝族哈尼族拉祜族自治县、景东彝族自治县、西盟佤族自治县、思茅区、景谷傣族彝族自治县、孟连傣族拉祜族佤族自治县)
兴安盟(乌兰浩特市、扎赉特旗、突泉县、阿尔山市、科尔沁右翼前旗、科尔沁右翼中旗)
湖州市(吴兴区、长兴县、安吉县、德清县、南浔区)
广西壮族自治区
黔南布依族苗族自治州(独山县、荔波县、惠水县、龙里县、瓮安县、平塘县、罗甸县、贵定县、长顺县、都匀市、福泉市、三都水族自治县)
淮安市(淮阴区、盱眙县、洪泽区、清江浦区、金湖县、涟水县、淮安区)
大兴安岭地区(塔河县、呼玛县、漠河市)
吴忠市(红寺堡区、青铜峡市、同心县、盐池县、利通区)
重庆市(南岸区、大足区、九龙坡区、渝中区、石柱土家族自治县、永川区、巫溪县、秀山土家族苗族自治县、武隆区、酉阳土家族苗族自治县、潼南区、铜梁区、万州区、垫江县、荣昌区、黔江区、忠县、云阳县、江北区、大渡口区、丰都县、彭水苗族土家族自治县、奉节县、巴南区、江津区、合川区、南川区、涪陵区、渝北区、沙坪坝区、梁平区、北碚区、城口县、綦江区、开州区、巫山县、璧山区、长寿区)
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西双版纳傣族自治州(勐海县、景洪市、勐腊县)
荆州市(洪湖市、江陵县、松滋市、荆州区、沙市区、公安县、监利市、石首市)
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菏泽市(东明县、定陶区、巨野县、曹县、牡丹区、单县、成武县、鄄城县、郓城县)
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海北藏族自治州(门源回族自治县、祁连县、刚察县、海晏县)
通化市(集安市、柳河县、通化县、辉南县、东昌区、二道江区、梅河口市)
九江市(彭泽县、都昌县、瑞昌市、濂溪区、庐山市、德安县、共青城市、永修县、浔阳区、武宁县、修水县、湖口县、柴桑区)
铁岭市(开原市、银州区、西丰县、清河区、铁岭县、昌图县、调兵山市)
白山市(长白朝鲜族自治县、浑江区、抚松县、江源区、靖宇县、临江市)
铜陵市(郊区、枞阳县、义安区、铜官区)
徐州市(新沂市、鼓楼区、贾汪区、邳州市、丰县、云龙区、铜山区、泉山区、睢宁县、沛县)
邢台市(南和区、威县、柏乡县、新河县、内丘县、巨鹿县、临城县、南宫市、广宗县、宁晋县、平乡县、清河县、襄都区、隆尧县、沙河市、信都区、任泽区、临西县)
宁波市(象山县、鄞州区、江北区、慈溪市、镇海区、海曙区、奉化区、北仑区、宁海县、余姚市)
阳泉市(平定县、矿区、郊区、城区、盂县)
来源：摩斯IPO
原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》
4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。
《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。
此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？
最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。
1
实控人夫妻前脚分红，
后脚卖标的公司
天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。
先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。
天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。
对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。
事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？
《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？
尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？
《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。
天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？
2
权玉龙与天富龙及实控人
是否存在关联关系？
2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。
2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。
《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。
天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。
天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。
实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？
值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。
3
密切进行“互换交易”
是否存在利益输送？
《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。
此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。
2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。
值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。
上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。
此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。
报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。
值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。
天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？
作者|摩斯姐
来源|摩斯IPO（MorseIPO）
耶鲁大学周二表示，正考虑出售私募股权基金权益，并由投资银行Evercore提供咨询。
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