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焦作市(武陟县、孟州市、温县、山阳区、中站区、沁阳市、博爱县、马村区、修武县、解放区)
贵港市(平南县、桂平市、港北区、港南区、覃塘区)
拉萨市(尼木县、堆龙德庆区、当雄县、墨竹工卡县、城关区、林周县、曲水县、达孜区)
克拉玛依市(独山子区、乌尔禾区、克拉玛依区、白碱滩区)
宜昌市(当阳市、伍家岗区、五峰土家族自治县、枝江市、点军区、秭归县、长阳土家族自治县、宜都市、远安县、兴山县、猇亭区、夷陵区、西陵区)
石嘴山市(平罗县、大武口区、惠农区)
巴彦淖尔市(杭锦后旗、乌拉特后旗、五原县、临河区、乌拉特中旗、乌拉特前旗、磴口县)
新疆维吾尔自治区
荆门市(沙洋县、掇刀区、东宝区、京山市、钟祥市)
济源市
黔南布依族苗族自治州(惠水县、荔波县、罗甸县、平塘县、都匀市、瓮安县、三都水族自治县、福泉市、独山县、贵定县、长顺县、龙里县)
石家庄市(深泽县、井陉矿区、高邑县、井陉县、平山县、灵寿县、裕华区、鹿泉区、无极县、辛集市、新华区、新乐市、藁城区、赵县、赞皇县、桥西区、元氏县、晋州市、正定县、长安区、行唐县、栾城区)
汉中市(洋县、佛坪县、宁强县、城固县、镇巴县、留坝县、略阳县、南郑区、汉台区、西乡县、勉县)
西宁市(湟中区、湟源县、城东区、城北区、大通回族土族自治县、城西区、城中区)
长春市(公主岭市、二道区、德惠市、绿园区、榆树市、农安县、宽城区、双阳区、九台区、南关区、朝阳区)
通辽市(开鲁县、科尔沁区、霍林郭勒市、奈曼旗、库伦旗、科尔沁左翼后旗、扎鲁特旗、科尔沁左翼中旗)
上海市(静安区、金山区、奉贤区、长宁区、浦东新区、闵行区、普陀区、崇明区、徐汇区、黄浦区、杨浦区、虹口区、宝山区、青浦区、松江区、嘉定区)
盘锦市(双台子区、盘山县、兴隆台区、大洼区)
广州市(天河区、南沙区、荔湾区、海珠区、花都区、越秀区、白云区、番禺区、黄埔区、从化区、增城区)
赤峰市(元宝山区、巴林右旗、红山区、松山区、巴林左旗、翁牛特旗、敖汉旗、宁城县、林西县、阿鲁科尔沁旗、喀喇沁旗、克什克腾旗)
常德市(汉寿县、桃源县、安乡县、临澧县、澧县、鼎城区、石门县、武陵区、津市市)
张家界市(武陵源区、永定区、桑植县、慈利县)
廊坊市(广阳区、霸州市、永清县、大城县、固安县、文安县、大厂回族自治县、香河县、三河市、安次区)
大庆市(红岗区、大同区、萨尔图区、肇源县、让胡路区、林甸县、龙凤区、杜尔伯特蒙古族自治县、肇州县)
崇左市(扶绥县、宁明县、龙州县、江州区、天等县、大新县、凭祥市)
雅安市(汉源县、天全县、宝兴县、荥经县、名山区、芦山县、石棉县、雨城区)
宜春市(高安市、袁州区、奉新县、上高县、丰城市、靖安县、铜鼓县、樟树市、万载县、宜丰县)
三门峡市(湖滨区、渑池县、义马市、灵宝市、卢氏县、陕州区)
海口市(美兰区、龙华区、秀英区、琼山区)
来宾市(武宣县、金秀瑶族自治县、合山市、象州县、兴宾区、忻城县)
银川市(贺兰县、西夏区、兴庆区、灵武市、永宁县、金凤区)
佛山市(顺德区、高明区、禅城区、南海区、三水区)
吉林市(舒兰市、永吉县、蛟河市、昌邑区、龙潭区、丰满区、船营区、桦甸市、磐石市)
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巴中市(通江县、恩阳区、南江县、平昌县、巴州区)
铁岭市(调兵山市、清河区、开原市、铁岭县、西丰县、银州区、昌图县)
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鸡西市(麻山区、虎林市、鸡冠区、密山市、恒山区、滴道区、鸡东县、城子河区、梨树区)
内蒙古自治区
汕头市(龙湖区、濠江区、澄海区、潮阳区、金平区、潮南区、南澳县)
儋州市
邵阳市(双清区、隆回县、新邵县、绥宁县、邵东市、武冈市、大祥区、北塔区、邵阳县、新宁县、城步苗族自治县、洞口县)
商洛市(洛南县、商州区、商南县、山阳县、镇安县、丹凤县、柞水县)
襄阳市(保康县、南漳县、枣阳市、襄城区、樊城区、老河口市、宜城市、襄州区、谷城县)
汕尾市(陆河县、海丰县、陆丰市、城区)
西藏自治区
青岛市(城阳区、即墨区、市南区、李沧区、黄岛区、胶州市、莱西市、市北区、平度市、崂山区)
嘉兴市(秀洲区、南湖区、桐乡市、海宁市、平湖市、海盐县、嘉善县)
鹰潭市(余江区、贵溪市、月湖区)
沧州市(盐山县、沧县、东光县、运河区、南皮县、肃宁县、任丘市、黄骅市、新华区、吴桥县、青县、河间市、献县、泊头市、孟村回族自治县、海兴县)
台州市(路桥区、温岭市、仙居县、天台县、椒江区、玉环市、黄岩区、三门县、临海市)
北京市(丰台区、通州区、昌平区、顺义区、海淀区、房山区、怀柔区、门头沟区、延庆区、朝阳区、大兴区、东城区、平谷区、石景山区、西城区、密云区)
四平市(铁东区、铁西区、伊通满族自治县、梨树县、双辽市)
苏州市(昆山市、虎丘区、常熟市、张家港市、吴中区、吴江区、姑苏区、相城区、太仓市)
岳阳市(平江县、湘阴县、云溪区、汨罗市、岳阳楼区、临湘市、君山区、华容县、岳阳县)
铜川市(宜君县、印台区、王益区、耀州区)
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扬州市(宝应县、广陵区、仪征市、江都区、邗江区、高邮市)
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南阳市(新野县、西峡县、宛城区、卧龙区、镇平县、淅川县、南召县、唐河县、邓州市、桐柏县、社旗县、方城县、内乡县)
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松原市(扶余市、宁江区、长岭县、乾安县、前郭尔罗斯蒙古族自治县)
红河哈尼族彝族自治州(弥勒市、开远市、绿春县、元阳县、泸西县、蒙自市、红河县、河口瑶族自治县、建水县、金平苗族瑶族傣族自治县、屏边苗族自治县、石屏县、个旧市)
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玉林市(陆川县、兴业县、容县、玉州区、福绵区、北流市、博白县)
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来源：摩斯IPO
原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》
4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。
《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。
此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？
最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。
1
实控人夫妻前脚分红，
后脚卖标的公司
天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。
先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。
天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。
对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。
事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？
《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？
尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？
《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。
天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？
2
权玉龙与天富龙及实控人
是否存在关联关系？
2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。
2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。
《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。
天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。
天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。
实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？
值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。
3
密切进行“互换交易”
是否存在利益输送？
《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。
此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。
2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。
值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。
上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。
此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。
报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。
值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。
天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？
作者|摩斯姐
来源|摩斯IPO（MorseIPO）
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新闻结尾
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