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澳门特别行政区
张家口市(张北县、崇礼区、沽源县、阳原县、宣化区、怀来县、桥东区、尚义县、涿鹿县、赤城县、桥西区、万全区、康保县、怀安县、下花园区、蔚县)
大兴安岭地区(塔河县、呼玛县、漠河市)
乌海市(海勃湾区、海南区、乌达区)
石嘴山市(大武口区、惠农区、平罗县)
晋城市(沁水县、陵川县、城区、泽州县、高平市、阳城县)
榆林市(米脂县、定边县、横山区、吴堡县、靖边县、子洲县、府谷县、绥德县、神木市、清涧县、榆阳区、佳县)
青岛市(市南区、平度市、胶州市、即墨区、城阳区、崂山区、李沧区、黄岛区、莱西市、市北区)
中山市
石家庄市(栾城区、鹿泉区、辛集市、赞皇县、井陉县、裕华区、行唐县、井陉矿区、正定县、藁城区、高邑县、新乐市、赵县、平山县、新华区、元氏县、深泽县、长安区、无极县、桥西区、灵寿县、晋州市)
德州市(齐河县、禹城市、武城县、夏津县、庆云县、平原县、陵城区、宁津县、德城区、乐陵市、临邑县)
阜阳市(界首市、太和县、颍泉区、阜南县、颍州区、颍上县、颍东区、临泉县)
武威市(古浪县、民勤县、凉州区、天祝藏族自治县)
北海市(银海区、海城区、合浦县、铁山港区)
滨州市(无棣县、沾化区、滨城区、惠民县、阳信县、邹平市、博兴县)
六安市(霍邱县、叶集区、裕安区、霍山县、金寨县、金安区、舒城县)
驻马店市(泌阳县、汝南县、遂平县、新蔡县、驿城区、平舆县、确山县、上蔡县、西平县、正阳县)
普洱市(孟连傣族拉祜族佤族自治县、镇沅彝族哈尼族拉祜族自治县、宁洱哈尼族彝族自治县、墨江哈尼族自治县、思茅区、澜沧拉祜族自治县、江城哈尼族彝族自治县、西盟佤族自治县、景东彝族自治县、景谷傣族彝族自治县)
贵阳市(南明区、乌当区、云岩区、观山湖区、花溪区、白云区、开阳县、清镇市、息烽县、修文县)
达州市(大竹县、达川区、开江县、宣汉县、通川区、渠县、万源市)
巴彦淖尔市(乌拉特后旗、杭锦后旗、乌拉特中旗、乌拉特前旗、临河区、五原县、磴口县)
河池市(罗城仫佬族自治县、巴马瑶族自治县、环江毛南族自治县、南丹县、大化瑶族自治县、东兰县、都安瑶族自治县、凤山县、金城江区、天峨县、宜州区)
孝感市(云梦县、汉川市、大悟县、安陆市、应城市、孝南区、孝昌县)
内江市(隆昌市、东兴区、资中县、威远县、市中区)
南通市(海安市、启东市、如东县、通州区、海门区、崇川区、如皋市)
连云港市(灌南县、赣榆区、连云区、灌云县、海州区、东海县)
铁岭市(调兵山市、开原市、清河区、银州区、西丰县、昌图县、铁岭县)
河源市(紫金县、和平县、龙川县、东源县、连平县、源城区)
中卫市(海原县、中宁县、沙坡头区)
鄂尔多斯市(东胜区、伊金霍洛旗、鄂托克旗、鄂托克前旗、康巴什区、乌审旗、准格尔旗、杭锦旗、达拉特旗)
保山市(昌宁县、隆阳区、施甸县、腾冲市、龙陵县)
衢州市(常山县、柯城区、开化县、龙游县、江山市、衢江区)
兴安盟(突泉县、阿尔山市、科尔沁右翼前旗、乌兰浩特市、扎赉特旗、科尔沁右翼中旗)
绵阳市(涪城区、游仙区、平武县、北川羌族自治县、安州区、盐亭县、梓潼县、江油市、三台县)
泸州市(江阳区、龙马潭区、纳溪区、古蔺县、泸县、合江县、叙永县)
吕梁市(柳林县、汾阳市、石楼县、交口县、孝义市、岚县、临县、兴县、交城县、中阳县、方山县、文水县、离石区)
潍坊市(安丘市、奎文区、寿光市、寒亭区、青州市、高密市、昌邑市、诸城市、昌乐县、潍城区、坊子区、临朐县)
上饶市(鄱阳县、德兴市、余干县、玉山县、广信区、横峰县、弋阳县、铅山县、广丰区、信州区、婺源县、万年县)
固原市(彭阳县、泾源县、隆德县、原州区、西吉县)
马鞍山市(花山区、博望区、当涂县、含山县、雨山区、和县)
廊坊市(永清县、霸州市、安次区、文安县、大城县、大厂回族自治县、三河市、固安县、广阳区、香河县)
常德市(汉寿县、鼎城区、安乡县、澧县、石门县、武陵区、桃源县、津市市、临澧县)
珠海市(金湾区、斗门区、香洲区)
西双版纳傣族自治州(勐腊县、勐海县、景洪市)
吴忠市(青铜峡市、盐池县、红寺堡区、利通区、同心县)
漳州市(漳浦县、诏安县、东山县、龙海区、华安县、龙文区、南靖县、芗城区、长泰区、云霄县、平和县)
长治市(襄垣县、平顺县、黎城县、壶关县、潞城区、沁源县、武乡县、长子县、沁县、潞州区、上党区、屯留区)
舟山市(普陀区、岱山县、嵊泗县、定海区)
日照市(莒县、五莲县、岚山区、东港区)
呼伦贝尔市(陈巴尔虎旗、莫力达瓦达斡尔族自治旗、根河市、鄂伦春自治旗、新巴尔虎左旗、海拉尔区、扎赉诺尔区、牙克石市、阿荣旗、新巴尔虎右旗、扎兰屯市、鄂温克族自治旗、额尔古纳市、满洲里市)
遵义市(余庆县、桐梓县、湄潭县、道真仡佬族苗族自治县、仁怀市、习水县、赤水市、正安县、红花岗区、务川仡佬族苗族自治县、绥阳县、汇川区、播州区、凤冈县)
襄阳市(宜城市、襄州区、保康县、老河口市、襄城区、樊城区、南漳县、枣阳市、谷城县)
朔州市(平鲁区、右玉县、应县、山阴县、朔城区、怀仁市)
长春市(二道区、双阳区、南关区、绿园区、宽城区、公主岭市、德惠市、农安县、榆树市、朝阳区、九台区)
自贡市(沿滩区、自流井区、大安区、富顺县、荣县、贡井区)
太原市(尖草坪区、小店区、杏花岭区、晋源区、娄烦县、清徐县、阳曲县、万柏林区、迎泽区、古交市)
曲靖市(麒麟区、富源县、宣威市、师宗县、陆良县、罗平县、马龙区、沾益区、会泽县)
铜川市(耀州区、王益区、印台区、宜君县)
沈阳市(大东区、铁西区、于洪区、新民市、沈北新区、和平区、浑南区、康平县、辽中区、沈河区、法库县、皇姑区、苏家屯区)
温州市(瓯海区、泰顺县、洞头区、苍南县、龙港市、乐清市、龙湾区、文成县、平阳县、瑞安市、永嘉县、鹿城区)
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湘西土家族苗族自治州(吉首市、永顺县、保靖县、龙山县、泸溪县、古丈县、花垣县、凤凰县)
永州市(蓝山县、新田县、宁远县、冷水滩区、祁阳市、道县、东安县、江华瑶族自治县、江永县、双牌县、零陵区)
江门市(鹤山市、蓬江区、台山市、恩平市、新会区、开平市、江海区)
乐山市(沐川县、峨边彝族自治县、马边彝族自治县、金口河区、夹江县、峨眉山市、沙湾区、五通桥区、井研县、市中区、犍为县)
宣城市(广德市、绩溪县、泾县、宣州区、郎溪县、旌德县、宁国市)
迪庆藏族自治州(维西傈僳族自治县、德钦县、香格里拉市)
海口市(琼山区、龙华区、秀英区、美兰区)
唐山市(玉田县、滦州市、迁安市、路北区、丰南区、乐亭县、开平区、遵化市、迁西县、滦南县、古冶区、曹妃甸区、路南区、丰润区)
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甘南藏族自治州(卓尼县、碌曲县、临潭县、合作市、迭部县、玛曲县、舟曲县、夏河县)
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来源：摩斯IPO
原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》
4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。
《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。
此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？
最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。
1
实控人夫妻前脚分红，
后脚卖标的公司
天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。
先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。
天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。
对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。
事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？
《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？
尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？
《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。
天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？
2
权玉龙与天富龙及实控人
是否存在关联关系？
2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。
2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。
《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。
天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。
天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。
实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？
值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。
3
密切进行“互换交易”
是否存在利益输送？
《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。
此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。
2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。
值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。
上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。
此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。
报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。
值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。
天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？
作者|摩斯姐
来源|摩斯IPO（MorseIPO）
耶鲁大学周二表示，正考虑出售私募股权基金权益，并由投资银行Evercore提供咨询。
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