野玫瑰by鹿时安|揭开公平正义的史诗之战与权谋纷争幕后真相！

出品丨搜狐财经

历时9月，国中水务间接收购汇源果汁股权的方案最终折戟。

4月23日，国中水务发布关于终止重大资产重组事项的公告，称交易标的股权仍处于冻结状态，存在限制转让的情形。

消息一出，国中水务开盘跌停，收盘价3.81元/股，当日跌幅9.93%。截至发稿，股价继续下探至3.43元/股。

竞天公诚律师事务所合伙人戴冠春对搜狐财经表示，并购交易终止可能涉及到赔偿责任划分的问题，具体要看交易结构条款的设计。

香颂资本董事沈萌认为，当初国中水务收购汇源果汁，从商业合理性上来看，就缺少基础，这次终止交易的话，应该不是继续延迟，而是会取消，因为操作这个项目可以带来的增值效用已经消退。

交易标的股权被冻结

此次重大资产重组事项可追溯至2024年7月。

彼时，国中水务筹划向上海邕睿企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海邕睿”）收购其持有的诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司（以下简称“诸暨文盛汇”）相关份额。

天眼查显示，此前，国中水务已持有诸暨文盛汇36.486%的股份。而诸暨文盛汇正是北京汇源食品饮料有限公司（（以下简称“北京汇源”））最大股东，持股比例达60%。

2022年至2023年期间，国中水务先后3次收购诸暨文盛汇股份，累计投入9.3亿元，间接持有了北京汇源21.8916%的股权。

按计划，此次收购完成后，国中水务将累计持有诸暨文盛汇不低于51%的股权，并间接控股北京汇源不低于30.6%的股权。

历时9月，被寄予厚望的收购案为何终止？

国中水务在公告中解释称，截至公告披露日，交易标的股权仍处于冻结状态，存在限制转让的情形。

天眼查显示，4月23日，上海邕睿作为被告的侵权责任纠纷开庭，原告为粤民投慧桥捌号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）及粤民投慧桥叁号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）。

在此前的2024年8月，上海邕睿已被以侵权责任纠纷为由提起诉前保全，持有的诸暨文盛汇52.47%的股权被全部冻结，股权数额达8.4亿元。

竞天公诚律师事务所合伙人戴冠春对搜狐财经表示，并购交易终止可能涉及到赔偿责任划分的问题，具体要看交易结构条款的设计。

香颂资本董事沈萌则提到，侵权纠纷的影响更多是法律风险是否可控，如果不可控，那带来的风险就会影响很大。

沈萌认为，当初国中水务收购汇源果汁，从商业合理性上来看，就缺少基础，这次终止交易的话，应该不是继续延迟，而是会取消，因为操作这个项目可以带来的增值效用已经消退。

4月23日，国中水务开盘跌停，收盘价3.81元/股，当日跌幅9.93%。截至发稿，股价继续下探至3.43元/股。

投资汇源果汁谋求转型

一家环保上市公司为何斥资9亿跨界收购北京汇源股权？

官网显示，国中水务主营业务涵盖了整个环保产业中的市政供水、污水处理、新型城镇分布式供排水一体化、工程技术服务、绿色可持续能源以及项目建设等多个领域。

重大资产重组背后是国中水务主业持续承压、亟需转型的迫切需求。

数据显示，2021年国中水务归母净利润暴跌395%，净亏损0.90亿元。2022年，公司亏损进一步加大，亏损金额达到1.16亿元。

与此同时，2022年6月，北京汇源重整计划通过，上海文盛资产管理股份有限公司（以下简称“文盛资产”）作为重整投资人北京汇源的控股权。诸暨文盛汇便是文盛资产参与北京汇源重整设立的持股平台。

据悉，重组后的北京汇源持有国民饮料汇源果汁自港股退市之后的重要资产，包括核心商标品牌、销售渠道和生产资产等。

2022年末，国中水务开始入股北京汇源，为公司带来了丰厚的投资回报。

2023年，国中水务实现归母净利润0.30亿元，同比扭亏为盈。其中，投资收益0.83亿元，占当期归母净利润的275.77%。

2024年上半年，投资北京汇源项目再度为国中水务带来0.39亿元的投资收益%，约为当期净利润的757.55%。

重整后的北京汇源业绩也在加速回暖。

2023年3月，北京汇源举行重整后首次经销商会议。时任汇源果汁执行总裁的咸晓芳披露，公司将开启3年IPO计划，并定下3年后营收百亿的目标。

公开资料显示，2023年，北京汇源经审计后营业收入27.45亿元，净利润为4.24亿元，扣非净利润为3.93亿元。

尽管控股收购计划终止，国中水务仍间接持有北京汇源21.8916%的股权，对应的利润分配未受实质影响，双方的战略合作关系并未就此画上句号。

针对未来股权运作可能性，国中水务在公告中表示“待相关限制转让情形解除后再行评估推进的可行性”，为后续资本运作保留了开放空间。

　　又一A股，或被ST！

　　来源：中国基金报

　　中国基金报记者 李智

　　又一A股或被ST。

　　泉为科技（维权）或被实施其他风险警示

　　4月24日晚间，泉为科技发布公告称，预计2024年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值，且审计机构将出具带持续经营强调事项段无保留意见的审计报告，公司股票交易可能被实施其他风险警示。

　　此外，审计机构预计对公司2024年度内部控制出具否定意见的审计报告，公司股票交易可能被实施其他风险警示。

　　同时，公司控股子公司安徽泉为存在为第三方提供担保情况，目前担保余额为1001.26万元，未履行相关审议程序，构成违规对外担保。如果本次违规担保问题无法在一个月内解决，公司股票将被叠加实施其他风险警示。

　　针对上述情况，泉为科技表示，公司将持续提高治理水平，完善内部控制工作机制，优化内部控制流程。针对违规担保情形，公司将积极督促相关责任人认真整改，力争尽快消除违规担保情形。此外，公司将认真落实内部控制整改措施，进一步完善印章管理、对外担保等内部控制存在缺陷的环节，强化执行力度，杜绝有关违规行为的再次发生，保证上市公司的规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。

　　市值跌至14亿元

　　值得注意的是，泉为科技管理层近期变动频繁。4月3日，关欣因个人原因申请辞去公司副总经理、董事会秘书职务。3月17日，公司独立董事王秀峰因个人身体原因申请辞去公司第四届董事会独立董事及审计委员会职务。辞职后，王秀峰不再担任公司任何职务。

　　除此之外，泉为科技还存在公司及控股子公司部分银行账户被冻结的情况。3月25日，泉为科技发布公告称，公司目前被冻结账户数量为47个，占公司及子公司账户总数的55.29%，合计被冻结账户资金余额为610万元。冻结的原因是公司短期资金流紧张，部分买卖合同到期未能清偿，导致相关债权人发起诉讼。

　　业绩方面，1月22日，泉为科技发布2024年度业绩预告，归母净利润预计亏损9600万元至1.35亿元，扣除非经常性损益后净亏损9400万元至1.33亿元。

　　对于亏损的原因，泉为科技表示，主要是因为公司在2024年进一步剥离了橡塑板块业务，聚焦光伏新能源板块。2024年光伏行业竞争激烈，致使光伏产业链产品价格持续走低，报告期内，公司产能利用率不及预期，主营业务产品光伏组件价格下跌，导致毛利率为负。同时，公司计提了相应的资产减值准备。公司因部分应付账款逾期引起的诉讼，已有部分案件进入庭审阶段等待判决，公司计提了相应的预计负债。

　　公开资料显示，泉为科技一方面深耕光伏领域，专注于异质结（HJT）电池、组件、钙钛矿、EPC总包、电站运维等的技术研发、生产、销售业务；另一方面，公司保持了在高分子材料及其产品相关产业链内的竞争力，为高档运动及休闲鞋材、智能家居、通信通讯、运动器材、电子配套产品等市场领域客户提供各种类型的节能环保材料。

　　截至4月24日收盘，泉为科技报8.67元/股，总市值为14亿元。

　　“最近已经通知了，工商银行、农业银行的提前还款政策由‘贷5满2’（即五年期车贷，满2年可提前还款，下同）变为‘贷5满3’。”浙江某4S店销售告诉记者，这意味着客户至少需要还车贷满3年才能免违约金。

　　今年以来，部分区域银行悄然调整车贷政策，不仅延长免违约金的最短还款年限，还提高了提前还款的违约成本。

　　这一调整被视为银行对“长贷短还”（即客户申请5年期贷款，在1年或2年后提前还款可减免违约金）模式的直接反击。

　　长期以来，银行通过“高息高返”模式与经销商绑定。在这一模式下，银行向经销商支付10%~15%佣金来吸引其向客户推荐自家车贷产品，经销商则用返佣补贴车价。但实践中，部分经销商会利用可提前还款的规则，向客户推荐“长贷短还”的方案，一定程度上影响了银行的利润空间。

　　值得注意的是，监管层已开始出手整顿。2024年开始，多地金融监管部门明确禁止“贷款利率与经销商返佣挂钩”的不正当竞争。业内人士认为，此次银行政策收紧，既是应对监管要求，更是对自身“高返佣后遗症”的补救。

　　多家银行延长车贷提前还款政策

　　近日，记者从业内获悉，浙江地区多家银行对车贷提前还款政策进行了调整，延长客户提前还款减免违约金的最低还款年限。5年期满2年改为满3年，未达到最低期限提前还款将收取相应比例违约金。

　　农业银行杭州某支行工作人员向记者透露，自4月15日起，该行车贷提前还款减免违约金的最低还款年限已有所上调。此前5年期车贷在满2年后提前还款可免违约金，现在则调整为需满3年；此前3年期贷款满1.5年后提前还款可豁免违约金，现在则调整为需满2年。不过，该工作人员表示，此次调整不涉及违约金比例。

　　工行的情况也类似。记者从工商银行杭州某支行工作人员处了解到，该行也将5年期车贷提前还款减免违约金的最低还款年限调整至3年。此外，还针对违约金进行细化。客户贷满3年可免除提前还款违约金。1年内提前还款的违约金比例是8%，1年至2年内提前还款违约金比例是5%，2年至3年内提前还款违约金比例是3%。

　　记者从多位业内人士处获悉，目前除农业银行、工商银行外，浙江地区的多家银行也在内部评估车贷还款期限调整可行性，但暂时还未落地。

　　也有部分区域此前已经历过一轮调整。江西、深圳部分银行工作人员告诉记者，3月底刚将免违约金期限从“贷5满1”调整为“贷5满2”。

　　“此前在开门红阶段，所在银行为了冲业绩指标，缩短了提前还款减免违约金的还款年限，当时这一期限可做到1年。”江西某股份行网点工作人员告诉记者，开门红阶段结束后，已重新调整回“贷5满2”。

　　反击“长贷短还”

　　银行调整提前还贷免违约金期限的背后，是对“高息高返”模式下“长贷短还”乱象的反击。

　　“高息高返”是汽车金融市场中长期存在的“潜规则”。在这一模式下，商业银行会与汽车经销商合作拓展业务，银行通过向经销商支付高额返佣来吸引其向客户推荐自家车贷产品，汽车经销商则可以从银行获得高额返点，用于补贴车价、增加汽车销量。

　　福建一位去年底购入油车的车主王先生告诉记者，自己原本打算全款提车，但门店销售人员以优惠力度大、分期总价更便宜、可提前还款等理由说服他分期付款。当时全款提车需要20万元，但办分期且在2年后提前还款，本金加上利息只需要19.6万元。

　　这种“银行让利—经销商引流”的模式看似双赢，但随着市场竞争白热化，游戏规则逐渐失控。部分经销商开始利用银行一次性返佣、提前还款政策推广“长贷短还”。

　　福建一名汽车经销商销售向记者介绍了一款“五年期两期免息”方案。假设贷款20万元，年化利率4.6%，每月还款本金3333元，利息766元，月供4099元。在银行放款后，汽车经销商会一次性返还两年的利息1.83万元给客户。两年后客户自行结清贷款，无任何多余费用。

　　一名业内人士告诉记者，上述这种行为，本质上是经销商利用银行的高额佣金来补贴车价、支付利息或违约成本。若消费者选择贷款购车，经销商可获得贷款额10%至15%的佣金，所以经销商愿意给分期客户更低的车价报价。

　　广东一名国有银行人士告诉记者，其所在银行之前都做过内部核算，佣金大致与两年利息持平，提前两年结清一般不会导致亏损。同时，也有很多客户不会选择2年内马上结清，因此还能带来一些利息收益。更重要的是，这种操作还能抢占市场份额、提高业务量，同时带动银行卡发放、第三方绑卡等KPI指标增长。

　　银行利润承压

　　近年来房地产行业持续低迷，大量银行资金急需寻求出口，汽车金融服务已成为不少银行的破局点。

　　2024年，多家银行开足马力，发力汽车金融服务。

　　从财报、公开资料中亦可窥见一斑。多家银行的汽车贷款正在高速增长期。2024年末，平安银行汽车金融贷款余额2937.95亿元，全年个人新能源汽车贷款新发放637.68亿元，同比增长73.3%。中信银行2024年发放新能源汽车贷款156亿元。交通银行2024年末，境内银行机构信用卡贷款余额达到5384.04亿元，较上年末增幅9.94%。其中，汽车分期余额较上年末增加674.16亿元，增幅240.10%。

　　但市场占有率提高的同时，风险增长、利润空间收窄等问题也正在陆续凸显。

　　一方面，经销商引导“长贷短还”一定程度上会影响银行的利润空间。银行息差已至历史低位。财报显示，2024年，国有大行中，除邮储银行净息差为1.87%外，其余五大行净息差已全部低于1.5%。其中，农业银行、工商银行、交通银行、建设银行、中国银行的净息差分别为1.42%、1.27%、1.42%、1.51%、1.40%，分别下降18BP、19BP、1BP、19BP、19BP。

　　上述国有银行人士介绍，部分银行相对激进，考虑到两年后能提前还款客户的比例通常不足90%，将盈亏平衡线设置更高，“内卷”更高的佣金开拓市场。在这一情况下，如果经销商大批量诱导客户违约提前还款，则确实可能出现一定亏损，导致息差空间进一步缩窄。

　　另一方面，银行在汽车金融领域的投诉也在激增。在第三方投诉平台【下载黑猫投诉客户端】上，近期多名车主投诉称，经销商销售承诺可提前还款，但在到期后银行方却并不认可销售承诺的提前还款期限。

　　一名车主告诉记者，自己在去年10月通过某股份行办理12万元的汽车分期贷款，已经正常还款5期，但申请提前还款时，银行要求补还购车经销商提供的1.6万元优惠款，否则不予办理。

　　事实上，此前监管已开始介入。去年以来，多地金融监管部门密集出台措施，明确禁止“贷款利率与经销商返佣挂钩”的不正当竞争。

　　国家金融监督管理总局重庆监管局今年1月发布的《关于进一步规范汽车金融业务促进汽车消费市场平稳健康发展的通知》提出，相关金融机构要严格遵守行业自律要求，不得以高额返佣等不正当竞争手段抢占市场份额，真正通过提升自身服务质量来增强市场竞争力。

　　去年11月，上海发布的《推动本市汽车金融业务持续健康发展的倡议书》提出，严格汽车金融产品定价，对客利率应符合法律法规及相关管理办法规定，不得将利率水平与汽车经销商返佣比例挂钩，不得向消费者转嫁经营成本，切实维护消费者权益。

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