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泸州市(古蔺县、泸县、纳溪区、叙永县、合江县、江阳区、龙马潭区)
贺州市(昭平县、平桂区、钟山县、富川瑶族自治县、八步区)
百色市(平果市、西林县、田林县、凌云县、那坡县、乐业县、德保县、田东县、靖西市、田阳区、隆林各族自治县、右江区)
忻州市(五台县、偏关县、繁峙县、神池县、保德县、宁武县、忻府区、五寨县、定襄县、静乐县、代县、岢岚县、原平市、河曲县)
秦皇岛市(青龙满族自治县、卢龙县、海港区、山海关区、抚宁区、昌黎县、北戴河区)
韶关市(乳源瑶族自治县、曲江区、南雄市、翁源县、乐昌市、仁化县、武江区、浈江区、新丰县、始兴县)
娄底市(冷水江市、新化县、双峰县、娄星区、涟源市)
文山壮族苗族自治州(广南县、西畴县、麻栗坡县、富宁县、丘北县、马关县、砚山县、文山市)
荆州市(江陵县、沙市区、监利市、荆州区、洪湖市、松滋市、石首市、公安县)
随州市(随县、广水市、曾都区)
拉萨市(尼木县、当雄县、堆龙德庆区、城关区、林周县、墨竹工卡县、曲水县、达孜区)
淮安市(盱眙县、淮阴区、涟水县、淮安区、洪泽区、金湖县、清江浦区)
衢州市(常山县、衢江区、龙游县、柯城区、开化县、江山市)
邯郸市(大名县、永年区、广平县、峰峰矿区、磁县、馆陶县、邱县、邯山区、成安县、武安市、鸡泽县、丛台区、涉县、复兴区、魏县、曲周县、临漳县、肥乡区)
岳阳市(临湘市、华容县、君山区、岳阳楼区、岳阳县、平江县、汨罗市、湘阴县、云溪区)
东营市(广饶县、利津县、东营区、河口区、垦利区)
黄冈市(麻城市、红安县、团风县、蕲春县、浠水县、黄梅县、英山县、武穴市、黄州区、罗田县)
东莞市
本溪市(明山区、溪湖区、桓仁满族自治县、南芬区、本溪满族自治县、平山区)
玉溪市(江川区、澄江市、元江哈尼族彝族傣族自治县、红塔区、通海县、华宁县、易门县、新平彝族傣族自治县、峨山彝族自治县)
仙桃市(神农架林区、天门市、潜江市)
滨州市(滨城区、邹平市、阳信县、博兴县、沾化区、无棣县、惠民县)
渭南市(富平县、蒲城县、华阴市、合阳县、大荔县、白水县、潼关县、临渭区、华州区、韩城市、澄城县)
曲靖市(马龙区、麒麟区、罗平县、会泽县、宣威市、师宗县、富源县、陆良县、沾益区)
新乡市(凤泉区、新乡县、原阳县、卫滨区、延津县、红旗区、卫辉市、辉县市、获嘉县、封丘县、长垣市、牧野区)
儋州市
临沂市(沂水县、蒙阴县、郯城县、临沭县、平邑县、费县、沂南县、兰陵县、罗庄区、河东区、兰山区、莒南县)
菏泽市(东明县、单县、成武县、郓城县、牡丹区、巨野县、定陶区、曹县、鄄城县)
佳木斯市(同江市、富锦市、郊区、桦南县、前进区、东风区、汤原县、桦川县、抚远市、向阳区)
河源市(连平县、源城区、龙川县、东源县、紫金县、和平县)
钦州市(灵山县、钦南区、浦北县、钦北区)
滁州市(凤阳县、全椒县、明光市、琅琊区、天长市、南谯区、来安县、定远县)
南通市(通州区、海门区、崇川区、如东县、如皋市、海安市、启东市)
白银市(平川区、靖远县、白银区、会宁县、景泰县)
德阳市(中江县、广汉市、罗江区、绵竹市、什邡市、旌阳区)
内蒙古自治区
江门市(新会区、江海区、鹤山市、开平市、恩平市、台山市、蓬江区)
衡水市(桃城区、武邑县、阜城县、故城县、枣强县、饶阳县、冀州区、景县、安平县、深州市、武强县)
合肥市(蜀山区、肥东县、庐江县、长丰县、巢湖市、包河区、肥西县、瑶海区、庐阳区)
崇左市(凭祥市、天等县、扶绥县、宁明县、龙州县、大新县、江州区)
荆门市(京山市、钟祥市、掇刀区、东宝区、沙洋县)
延边朝鲜族自治州(图们市、珲春市、汪清县、延吉市、龙井市、和龙市、敦化市、安图县)
哈密市(巴里坤哈萨克自治县、伊吾县、伊州区)
桂林市(阳朔县、龙胜各族自治县、象山区、平乐县、资源县、灵川县、恭城瑶族自治县、雁山区、兴安县、临桂区、七星区、叠彩区、全州县、荔浦市、灌阳县、秀峰区、永福县)
云浮市(新兴县、云城区、罗定市、云安区、郁南县)
驻马店市(确山县、驿城区、西平县、正阳县、汝南县、遂平县、平舆县、新蔡县、上蔡县、泌阳县)
山南市(琼结县、桑日县、浪卡子县、乃东区、错那市、扎囊县、加查县、洛扎县、隆子县、贡嘎县、曲松县、措美县)
龙岩市(上杭县、长汀县、连城县、永定区、新罗区、武平县、漳平市)
池州市(东至县、贵池区、青阳县、石台县)
澳门特别行政区
攀枝花市(西区、仁和区、盐边县、东区、米易县)
呼伦贝尔市(扎赉诺尔区、牙克石市、扎兰屯市、根河市、额尔古纳市、阿荣旗、莫力达瓦达斡尔族自治旗、鄂温克族自治旗、新巴尔虎左旗、满洲里市、新巴尔虎右旗、海拉尔区、陈巴尔虎旗、鄂伦春自治旗)
武汉市(洪山区、新洲区、蔡甸区、江汉区、武昌区、江夏区、青山区、硚口区、汉阳区、东西湖区、黄陂区、汉南区、江岸区)
锦州市(凌河区、凌海市、义县、北镇市、黑山县、太和区、古塔区)
郴州市(资兴市、汝城县、永兴县、嘉禾县、北湖区、临武县、宜章县、安仁县、桂东县、苏仙区、桂阳县)
三沙市(西沙区、南沙区)
日喀则市(亚东县、谢通门县、定结县、江孜县、仁布县、吉隆县、拉孜县、岗巴县、桑珠孜区、昂仁县、白朗县、聂拉木县、南木林县、康马县、仲巴县、萨嘎县、定日县、萨迦县)
湛江市(遂溪县、坡头区、麻章区、徐闻县、吴川市、廉江市、赤坎区、雷州市、霞山区)
昌吉回族自治州(吉木萨尔县、阜康市、奇台县、呼图壁县、昌吉市、玛纳斯县、木垒哈萨克自治县)
廊坊市(广阳区、三河市、大城县、固安县、安次区、文安县、香河县、霸州市、永清县、大厂回族自治县)
淮北市(濉溪县、烈山区、相山区、杜集区)
昆明市(富民县、嵩明县、安宁市、石林彝族自治县、五华区、寻甸回族彝族自治县、宜良县、禄劝彝族苗族自治县、东川区、盘龙区、呈贡区、官渡区、西山区、晋宁区)
安康市(宁陕县、岚皋县、镇坪县、石泉县、汉阴县、平利县、汉滨区、紫阳县、白河县、旬阳市)
金昌市(金川区、永昌县)
宁德市(柘荣县、福鼎市、福安市、霞浦县、古田县、屏南县、蕉城区、寿宁县、周宁县)
营口市(盖州市、鲅鱼圈区、老边区、西市区、站前区、大石桥市)
六盘水市(水城区、六枝特区、钟山区、盘州市)
潍坊市(安丘市、青州市、昌乐县、寒亭区、潍城区、坊子区、奎文区、临朐县、高密市、诸城市、昌邑市、寿光市)
玉林市(北流市、玉州区、博白县、福绵区、陆川县、兴业县、容县)
辽源市(龙山区、东丰县、东辽县、西安区)
莆田市(荔城区、秀屿区、涵江区、城厢区、仙游县)
吴忠市(青铜峡市、盐池县、同心县、红寺堡区、利通区)
衡阳市(祁东县、常宁市、蒸湘区、衡山县、耒阳市、南岳区、衡东县、衡南县、衡阳县、石鼓区、珠晖区、雁峰区)
定西市(陇西县、安定区、通渭县、渭源县、漳县、临洮县、岷县)
中卫市(海原县、沙坡头区、中宁县)
巴中市(通江县、恩阳区、巴州区、南江县、平昌县)
广西壮族自治区
黑河市(北安市、嫩江市、五大连池市、逊克县、孙吴县、爱辉区)
长春市(公主岭市、德惠市、农安县、南关区、双阳区、绿园区、榆树市、朝阳区、二道区、宽城区、九台区)
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甘孜藏族自治州(炉霍县、稻城县、丹巴县、泸定县、石渠县、巴塘县、乡城县、德格县、甘孜县、色达县、理塘县、白玉县、道孚县、康定市、九龙县、得荣县、新龙县、雅江县)
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来源：摩斯IPO
原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》
4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。
《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。
此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？
最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。
1
实控人夫妻前脚分红，
后脚卖标的公司
天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。
先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。
天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。
对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。
事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？
《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？
尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？
《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。
天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？
2
权玉龙与天富龙及实控人
是否存在关联关系？
2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。
2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。
《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。
天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。
天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。
实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？
值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。
3
密切进行“互换交易”
是否存在利益输送？
《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。
此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。
2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。
值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。
上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。
此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。
报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。
值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。
天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？
作者|摩斯姐
来源|摩斯IPO（MorseIPO）
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