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河池市(天峨县、东兰县、巴马瑶族自治县、大化瑶族自治县、南丹县、金城江区、宜州区、都安瑶族自治县、罗城仫佬族自治县、环江毛南族自治县、凤山县)
楚雄彝族自治州(永仁县、楚雄市、牟定县、禄丰市、武定县、双柏县、姚安县、大姚县、南华县、元谋县)
柳州市(柳江区、城中区、鱼峰区、三江侗族自治县、柳北区、柳南区、柳城县、融安县、融水苗族自治县、鹿寨县)
雅安市(芦山县、荥经县、汉源县、石棉县、雨城区、名山区、宝兴县、天全县)
宁德市(福安市、屏南县、柘荣县、蕉城区、周宁县、霞浦县、寿宁县、福鼎市、古田县)
焦作市(武陟县、中站区、温县、马村区、博爱县、沁阳市、山阳区、解放区、孟州市、修武县)
佛山市(高明区、顺德区、三水区、禅城区、南海区)
开封市(尉氏县、通许县、兰考县、杞县、顺河回族区、祥符区、龙亭区、鼓楼区、禹王台区)
西宁市(城中区、大通回族土族自治县、湟源县、城北区、城西区、城东区、湟中区)
百色市(乐业县、那坡县、凌云县、田阳区、平果市、隆林各族自治县、靖西市、德保县、田东县、右江区、田林县、西林县)
恩施土家族苗族自治州(宣恩县、来凤县、咸丰县、建始县、鹤峰县、恩施市、利川市、巴东县)
南充市(顺庆区、西充县、蓬安县、高坪区、营山县、阆中市、南部县、仪陇县、嘉陵区)
宁夏回族自治区
金昌市(永昌县、金川区)
伊犁哈萨克自治州(伊宁县、霍城县、尼勒克县、昭苏县、察布查尔锡伯自治县、奎屯市、霍尔果斯市、巩留县、新源县、伊宁市、特克斯县)
昆明市(晋宁区、西山区、富民县、呈贡区、官渡区、东川区、五华区、嵩明县、宜良县、禄劝彝族苗族自治县、安宁市、寻甸回族彝族自治县、盘龙区、石林彝族自治县)
宣城市(旌德县、广德市、郎溪县、泾县、宣州区、宁国市、绩溪县)
北京市(平谷区、西城区、通州区、门头沟区、丰台区、朝阳区、大兴区、怀柔区、海淀区、延庆区、昌平区、顺义区、房山区、东城区、石景山区、密云区)
淮安市(涟水县、盱眙县、金湖县、淮阴区、淮安区、洪泽区、清江浦区)
张家界市(武陵源区、永定区、桑植县、慈利县)
连云港市(灌南县、连云区、东海县、赣榆区、灌云县、海州区)
甘孜藏族自治州(乡城县、甘孜县、新龙县、丹巴县、康定市、白玉县、巴塘县、理塘县、德格县、雅江县、色达县、石渠县、炉霍县、道孚县、泸定县、稻城县、得荣县、九龙县)
拉萨市(城关区、尼木县、曲水县、墨竹工卡县、林周县、当雄县、堆龙德庆区、达孜区)
鹰潭市(月湖区、余江区、贵溪市)
石嘴山市(平罗县、大武口区、惠农区)
衡阳市(衡南县、珠晖区、衡山县、衡东县、耒阳市、南岳区、衡阳县、蒸湘区、雁峰区、祁东县、石鼓区、常宁市)
阿拉善盟(阿拉善左旗、阿拉善右旗、额济纳旗)
白银市(平川区、景泰县、会宁县、白银区、靖远县)
黄南藏族自治州(同仁市、尖扎县、泽库县、河南蒙古族自治县)
常州市(钟楼区、新北区、溧阳市、武进区、天宁区、金坛区)
滁州市(来安县、定远县、琅琊区、南谯区、明光市、全椒县、天长市、凤阳县)
芜湖市(湾沚区、繁昌区、南陵县、镜湖区、弋江区、鸠江区、无为市)
文山壮族苗族自治州(丘北县、文山市、马关县、广南县、西畴县、砚山县、麻栗坡县、富宁县)
保定市(涿州市、高碑店市、曲阳县、博野县、高阳县、容城县、涞水县、定兴县、望都县、雄县、涞源县、安新县、定州市、易县、安国市、徐水区、莲池区、竞秀区、唐县、清苑区、满城区、顺平县、阜平县、蠡县)
营口市(鲅鱼圈区、盖州市、大石桥市、站前区、西市区、老边区)
吴忠市(青铜峡市、利通区、盐池县、同心县、红寺堡区)
荆门市(沙洋县、掇刀区、钟祥市、京山市、东宝区)
丽水市(青田县、云和县、遂昌县、龙泉市、缙云县、景宁畲族自治县、庆元县、莲都区、松阳县)
黄山市(屯溪区、歙县、黄山区、祁门县、徽州区、休宁县、黟县)
济源市
克孜勒苏柯尔克孜自治州(阿克陶县、阿合奇县、乌恰县、阿图什市)
安康市(白河县、岚皋县、汉滨区、石泉县、平利县、汉阴县、旬阳市、宁陕县、紫阳县、镇坪县)
舟山市(岱山县、普陀区、定海区、嵊泗县)
阳江市(阳春市、阳东区、江城区、阳西县)
中卫市(海原县、沙坡头区、中宁县)
商洛市(洛南县、商州区、丹凤县、镇安县、山阳县、商南县、柞水县)
平顶山市(新华区、叶县、鲁山县、宝丰县、汝州市、卫东区、石龙区、舞钢市、湛河区、郏县)
日喀则市(桑珠孜区、萨嘎县、谢通门县、吉隆县、萨迦县、仁布县、亚东县、仲巴县、岗巴县、定结县、拉孜县、康马县、江孜县、南木林县、聂拉木县、白朗县、定日县、昂仁县)
萍乡市(湘东区、莲花县、上栗县、芦溪县、安源区)
聊城市(临清市、东昌府区、阳谷县、茌平区、高唐县、莘县、冠县、东阿县)
临沧市(沧源佤族自治县、双江拉祜族佤族布朗族傣族自治县、耿马傣族佤族自治县、镇康县、凤庆县、临翔区、云县、永德县)
杭州市(余杭区、建德市、上城区、拱墅区、临平区、萧山区、富阳区、桐庐县、钱塘区、西湖区、淳安县、临安区、滨江区)
曲靖市(宣威市、陆良县、罗平县、会泽县、沾益区、富源县、师宗县、麒麟区、马龙区)
朔州市(应县、怀仁市、朔城区、右玉县、山阴县、平鲁区)
江门市(江海区、台山市、蓬江区、恩平市、新会区、开平市、鹤山市)
亳州市(涡阳县、谯城区、蒙城县、利辛县)
无锡市(惠山区、江阴市、新吴区、宜兴市、锡山区、滨湖区、梁溪区)
锦州市(太和区、凌海市、凌河区、北镇市、义县、古塔区、黑山县)
黔东南苗族侗族自治州(丹寨县、锦屏县、黎平县、雷山县、台江县、施秉县、镇远县、黄平县、三穗县、从江县、凯里市、麻江县、天柱县、榕江县、岑巩县、剑河县)
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新疆维吾尔自治区
乌鲁木齐市(天山区、沙依巴克区、水磨沟区、米东区、新市区、头屯河区、达坂城区、乌鲁木齐县)
保山市(腾冲市、昌宁县、龙陵县、施甸县、隆阳区)
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娄底市(冷水江市、双峰县、涟源市、娄星区、新化县)
厦门市(同安区、思明区、集美区、湖里区、海沧区、翔安区)
泰州市(高港区、兴化市、靖江市、姜堰区、海陵区、泰兴市)
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丽江市(华坪县、永胜县、玉龙纳西族自治县、古城区、宁蒗彝族自治县)
吉林市(丰满区、永吉县、龙潭区、蛟河市、昌邑区、舒兰市、桦甸市、磐石市、船营区)
红河哈尼族彝族自治州(泸西县、元阳县、红河县、蒙自市、河口瑶族自治县、石屏县、个旧市、屏边苗族自治县、绿春县、弥勒市、金平苗族瑶族傣族自治县、开远市、建水县)
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来源：摩斯IPO
原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》
4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。
《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。
此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？
最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。
1
实控人夫妻前脚分红，
后脚卖标的公司
天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。
先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。
天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。
对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。
事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？
《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？
尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？
《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。
天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？
2
权玉龙与天富龙及实控人
是否存在关联关系？
2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。
2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。
《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。
天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。
天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。
实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？
值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。
3
密切进行“互换交易”
是否存在利益输送？
《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。
此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。
2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。
值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。
上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。
此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。
报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。
值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。
天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？
作者|摩斯姐
来源|摩斯IPO（MorseIPO）
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