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延安市(富县、吴起县、延长县、甘泉县、宜川县、黄龙县、黄陵县、洛川县、志丹县、延川县、宝塔区、子长市、安塞区)

长治市(黎城县、长子县、潞城区、壶关县、潞州区、屯留区、沁源县、平顺县、武乡县、襄垣县、沁县、上党区)

忻州市(静乐县、忻府区、河曲县、定襄县、岢岚县、代县、繁峙县、原平市、五寨县、五台县、偏关县、宁武县、神池县、保德县)

东营市(利津县、河口区、垦利区、广饶县、东营区)  亳州市(利辛县、涡阳县、谯城区、蒙城县)

福州市(连江县、平潭县、鼓楼区、晋安区、闽清县、仓山区、长乐区、永泰县、闽侯县、台江区、罗源县、福清市、马尾区)

北京市(平谷区、延庆区、密云区、昌平区、通州区、大兴区、丰台区、顺义区、房山区、西城区、朝阳区、海淀区、石景山区、门头沟区、怀柔区、东城区)

石嘴山市(平罗县、惠农区、大武口区)

桂林市(资源县、灌阳县、秀峰区、龙胜各族自治县、雁山区、临桂区、兴安县、全州县、灵川县、平乐县、恭城瑶族自治县、永福县、阳朔县、叠彩区、荔浦市、象山区、七星区)  呼和浩特市(新城区、土默特左旗、赛罕区、和林格尔县、清水河县、武川县、回民区、托克托县、玉泉区)

廊坊市(霸州市、文安县、永清县、广阳区、固安县、大城县、三河市、香河县、大厂回族自治县、安次区)

香港特别行政区

邢台市(临西县、临城县、威县、沙河市、南和区、内丘县、宁晋县、南宫市、信都区、襄都区、平乡县、巨鹿县、清河县、新河县、任泽区、隆尧县、柏乡县、广宗县)

新疆维吾尔自治区

铜川市(耀州区、王益区、印台区、宜君县)

平顶山市(卫东区、宝丰县、舞钢市、郏县、叶县、湛河区、新华区、汝州市、石龙区、鲁山县)

南阳市(桐柏县、宛城区、方城县、南召县、卧龙区、内乡县、西峡县、唐河县、邓州市、淅川县、社旗县、新野县、镇平县)

柳州市(柳北区、城中区、融水苗族自治县、融安县、三江侗族自治县、鱼峰区、鹿寨县、柳城县、柳江区、柳南区)

中卫市(沙坡头区、中宁县、海原县)

岳阳市(平江县、汨罗市、云溪区、华容县、君山区、岳阳楼区、临湘市、岳阳县、湘阴县)

运城市(新绛县、临猗县、垣曲县、稷山县、盐湖区、夏县、闻喜县、平陆县、芮城县、绛县、万荣县、河津市、永济市)

澳门特别行政区

绥化市(安达市、北林区、肇东市、青冈县、望奎县、明水县、海伦市、绥棱县、庆安县、兰西县)

衡阳市(雁峰区、衡阳县、南岳区、珠晖区、常宁市、衡南县、耒阳市、石鼓区、祁东县、衡东县、衡山县、蒸湘区)

龙岩市(上杭县、永定区、新罗区、漳平市、长汀县、武平县、连城县)

丽江市(玉龙纳西族自治县、华坪县、宁蒗彝族自治县、古城区、永胜县)

海西蒙古族藏族自治州(德令哈市、茫崖市、都兰县、天峻县、格尔木市、乌兰县)

昌都市(洛隆县、八宿县、江达县、芒康县、左贡县、卡若区、察雅县、贡觉县、边坝县、丁青县、类乌齐县)

咸阳市(杨陵区、泾阳县、礼泉县、永寿县、淳化县、渭城区、乾县、长武县、秦都区、武功县、彬州市、三原县、旬邑县、兴平市)

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果洛藏族自治州(甘德县、玛沁县、达日县、班玛县、玛多县、久治县)

大兴安岭地区(漠河市、呼玛县、塔河县)

宿州市(泗县、埇桥区、灵璧县、砀山县、萧县)

淄博市(张店区、淄川区、桓台县、沂源县、高青县、博山区、周村区、临淄区)  新余市(分宜县、渝水区)

东莞市

辽阳市(文圣区、宏伟区、太子河区、辽阳县、白塔区、弓长岭区、灯塔市)

河池市(宜州区、金城江区、天峨县、环江毛南族自治县、巴马瑶族自治县、都安瑶族自治县、东兰县、凤山县、南丹县、罗城仫佬族自治县、大化瑶族自治县)湘潭市(雨湖区、韶山市、湘潭县、岳塘区、湘乡市)

黄山市(屯溪区、黟县、祁门县、黄山区、徽州区、歙县、休宁县)  乐山市(峨边彝族自治县、沐川县、沙湾区、犍为县、五通桥区、金口河区、市中区、峨眉山市、井研县、马边彝族自治县、夹江县)

恩施土家族苗族自治州(利川市、宣恩县、建始县、鹤峰县、来凤县、恩施市、巴东县、咸丰县)

十堰市(竹溪县、张湾区、房县、丹江口市、茅箭区、竹山县、郧阳区、郧西县)

日照市(岚山区、五莲县、东港区、莒县)青岛市(平度市、胶州市、黄岛区、城阳区、市北区、即墨区、崂山区、莱西市、李沧区、市南区)

遂宁市(蓬溪县、安居区、射洪市、大英县、船山区)

攀枝花市(仁和区、东区、盐边县、米易县、西区)

揭阳市(普宁市、揭西县、惠来县、揭东区、榕城区)

铜仁市(思南县、江口县、玉屏侗族自治县、石阡县、万山区、碧江区、松桃苗族自治县、德江县、沿河土家族自治县、印江土家族苗族自治县)

巴中市(南江县、恩阳区、巴州区、平昌县、通江县)

昌吉回族自治州(木垒哈萨克自治县、呼图壁县、昌吉市、玛纳斯县、奇台县、阜康市、吉木萨尔县)

萍乡市(芦溪县、莲花县、安源区、上栗县、湘东区)

上海市(青浦区、杨浦区、静安区、普陀区、奉贤区、嘉定区、徐汇区、虹口区、崇明区、宝山区、长宁区、闵行区、松江区、浦东新区、金山区、黄浦区)

天津市(滨海新区、宁河区、南开区、西青区、和平区、红桥区、北辰区、武清区、静海区、河东区、蓟州区、宝坻区、东丽区、河北区、津南区、河西区)

宜昌市(五峰土家族自治县、猇亭区、兴山县、点军区、西陵区、秭归县、枝江市、夷陵区、当阳市、伍家岗区、远安县、长阳土家族自治县、宜都市)

郴州市(桂阳县、苏仙区、临武县、嘉禾县、永兴县、汝城县、北湖区、宜章县、安仁县、资兴市、桂东县)

珠海市(金湾区、香洲区、斗门区)

甘南藏族自治州(临潭县、迭部县、玛曲县、合作市、舟曲县、碌曲县、卓尼县、夏河县)

宿迁市(沭阳县、泗洪县、宿城区、泗阳县、宿豫区)

德阳市(中江县、绵竹市、什邡市、旌阳区、罗江区、广汉市)

平凉市(崆峒区、庄浪县、静宁县、灵台县、崇信县、泾川县、华亭市)

贝壳2023年年报显示，贝壳董事会主席彭永东2023年“薪酬”由福利津贴、绩效奖金、股份支付薪酬、退休金计划等部分组成，合计达到7亿元多，其中除现金以外的股权部分支付占比98%。

那么，这“天价薪酬”到底缘何而来，是不是大家都“误解”了其中的用意？有必要从公司股权架构、上市合规和薪酬结构的视角出发，谈谈其背后的逻辑。

A股与港股薪酬情况披露差异造成误读

贝壳高管薪酬备受关注，很大程度上是因为大众对A股与港股薪酬披露规则的差异缺乏了解。

中国证券业协会投资银行业专业委员会委员、“荣正集团”创始人、董事长兼首席合伙人郑培敏表示，在A股市场，薪酬披露主要遵循有关部门颁布的年度报告的内容与格式指引。按照这一准则，A股上市公司所披露的高管薪酬，通常仅涵盖基本工资、绩效奖金这类现金收入。准则特意要求“将获得的股权激励按照可行权股数、已行权数量、行权价以及报告期末市价单独列示”，这表明股权激励部分并不被纳入A股年报所呈现的高管年薪之中。所以，大众在A股公司年报里看到的高管薪酬，并非高管从公司获取的全部经济收益。

《中国企业家价值报告》（俗称“白皮书”）多年来持续追踪A股薪酬披露情况。从其历年报告数据可知，A股高管现金薪酬水平与港股披露值存在比较显著差距，这正是源于二者披露规则的不同。在A股仅聚焦现金薪酬披露时，港股已将股份支付薪酬纳入披露范畴。

反观港股市场，其披露规则与A股截然不同。港股上市公司披露的高管薪酬，包含薪金及奖金，还有容易引发误解的股份支付薪酬。这里要明确的是，股份支付薪酬并不是公司实际的现金支出，但却会在薪酬披露中有所体现。“股份支付费用”常常被外界错误地当作高管实际到手的现金收入。实际上，“股份支付”只是一个会计上的处理。

郑培敏介绍道，在港股资本市场环境下，向核心高管授予股份支付薪酬，是诸多企业维持股权架构稳定、促进市值提升的有效手段。从实际操作以及行业通行做法来看，相关的薪酬安排是综合权衡企业发展需求、资本市场规则等多方面因素后确定的，不应该单纯地误解为“天价薪酬”。

贝壳高管被授予限制性股份，为满足上市合规要求

美国《外国公司问责法》的出台，让中概股公司面临强制退市的风险，回归香港上市是很多中概股公司包括贝壳的选择，而2021年左晖离世让贝壳在治理结构上面临重大挑战，股权架构的平稳过渡是接棒和传承的必选题。

贝壳采用的“同股不同权”（WVR）架构，已成为全球创新类企业优选的公司治理模式。

WVR架构，又称双重股权结构或者AB股结构，指同样的股票份额，但拥有不一样的投票权。通常情况下，这种结构将普通股股票按照投票权的比例划分成A股、B股两种股票：A类股票一般按照“一股一票”来设置投票权，向外部投资人公开发行；而B类股票相对于A类股票来说会拥有更多的投票权，一般由管理层持有。

WVR架构的核心价值在于通过集中决策控制权换取长期战略自由和平稳的公司治理，核心管理者和团队可以坚持长期愿景，抵御激进投资者压力，避免因短期业绩压力妥协，平衡资本短期利益与企业战略稳定性。

如果贝壳不采用“同股不同权”架构，控股股东的投票权会骤降40%以上，极大程度折损市场信心、影响公司长期发展。

2022年5月贝壳香港上市时，根据联交所的上市规则，具有同股不同权(WVR)架构的公司，WVR持有人(即超级投票权持有人)的股份所对应的经济利益占比不得低于10%。

贝壳具有此架构，且上市前超级投票权持有人之一贝壳董事会主席、首席执行官及控股股东彭永东持有的权益相对较低。因此，公司需要向彭永东授予限制性股份、使其获得超级投票权，才能满足WVR的要求。

在联交所批准的前提下，公司向彭永东授予限制性股票。根据公司最新的2024年报，这些股票也并没有解禁。

贝壳2024年年报显示，截至2024年12月31日，贝壳有约36.22亿股普通股，其中包括约34.78亿股A类普通股；及约1.44亿股B类普通股。彭永东持有A类普通股0.81亿股、B类普通股1.00亿股，占已发行股本的5.0%，占投票权约22.1%。

控股股东的稳定性，是投资人更关注的视角

“投资=投人”，这在投资圈是大家公认的一个说法。其实，还有后半句等式——“投人=投股权”，因为一个公司的股权架构，不仅体现了创始人的格局，也与公司战略决策、生产经营有着密不可分的关系。

试想，如果你买了一家公司的股票，你会希望前几大股东是“诸侯割据”，谁也决策不了；还是希望有一个“定海神针”，能够带领公司向好发展的同时，也能抵御外部“野蛮人”的虎视眈眈？

管理层极低持股，不利于公司可持续发展，将带来一系列负面影响，包括对公司经营决策没有掌控力，威胁公司战略独立性，或为达成短期KPI而做出短视决策，与股东利益不一致，威胁股东长期利益等，或存在在二级市场被恶意收购的风险。

结合以上来看，贝壳授予彭永东限制性股份，最直接的原因是为了保证公司的上市合规性。从结果层面来看，同股不同权架构可以让管理团队在持股较少情况下，继续拥有对公司的经营决策权，确保公司股权结构的稳定性，进而实现团队长期稳定、企业健康有序发展。