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鄂尔多斯市(鄂托克前旗、康巴什区、乌审旗、达拉特旗、伊金霍洛旗、东胜区、鄂托克旗、杭锦旗、准格尔旗)
白银市(会宁县、靖远县、平川区、白银区、景泰县)
洛阳市(瀍河回族区、嵩县、洛宁县、老城区、洛龙区、偃师区、孟津区、新安县、涧西区、汝阳县、栾川县、伊川县、宜阳县、西工区)
济南市(商河县、平阴县、长清区、天桥区、钢城区、历下区、历城区、槐荫区、莱芜区、市中区、济阳区、章丘区)
南昌市(红谷滩区、进贤县、青云谱区、东湖区、南昌县、西湖区、青山湖区、新建区、安义县)
北海市(银海区、海城区、铁山港区、合浦县)
资阳市(雁江区、乐至县、安岳县)
山南市(浪卡子县、琼结县、错那市、洛扎县、隆子县、扎囊县、贡嘎县、加查县、乃东区、措美县、曲松县、桑日县)
汕头市(潮南区、澄海区、金平区、潮阳区、龙湖区、南澳县、濠江区)
贵港市(桂平市、平南县、覃塘区、港南区、港北区)
七台河市(茄子河区、勃利县、桃山区、新兴区)
漳州市(长泰区、平和县、南靖县、东山县、龙海区、芗城区、云霄县、漳浦县、龙文区、华安县、诏安县)
襄阳市(老河口市、保康县、襄州区、南漳县、枣阳市、宜城市、襄城区、谷城县、樊城区)
广州市(南沙区、荔湾区、海珠区、天河区、黄埔区、增城区、白云区、番禺区、越秀区、花都区、从化区)
湖州市(长兴县、德清县、安吉县、南浔区、吴兴区)
承德市(围场满族蒙古族自治县、隆化县、滦平县、双滦区、兴隆县、鹰手营子矿区、平泉市、丰宁满族自治县、承德县、宽城满族自治县、双桥区)
济源市
阜新市(细河区、太平区、清河门区、彰武县、海州区、新邱区、阜新蒙古族自治县)
武汉市(江夏区、武昌区、洪山区、江汉区、东西湖区、青山区、汉南区、汉阳区、江岸区、新洲区、黄陂区、蔡甸区、硚口区)
内蒙古自治区
北京市(东城区、延庆区、丰台区、门头沟区、昌平区、大兴区、平谷区、朝阳区、密云区、通州区、西城区、石景山区、海淀区、房山区、顺义区、怀柔区)
平凉市(崆峒区、华亭市、静宁县、灵台县、庄浪县、崇信县、泾川县)
双鸭山市(岭东区、四方台区、集贤县、饶河县、友谊县、尖山区、宝清县、宝山区)
锡林郭勒盟(苏尼特左旗、镶黄旗、正镶白旗、西乌珠穆沁旗、太仆寺旗、东乌珠穆沁旗、阿巴嘎旗、锡林浩特市、正蓝旗、苏尼特右旗、多伦县、二连浩特市)
昌吉回族自治州(木垒哈萨克自治县、奇台县、呼图壁县、阜康市、昌吉市、玛纳斯县、吉木萨尔县)
甘南藏族自治州(舟曲县、迭部县、临潭县、玛曲县、碌曲县、合作市、夏河县、卓尼县)
秦皇岛市(卢龙县、海港区、山海关区、昌黎县、北戴河区、青龙满族自治县、抚宁区)
榆林市(清涧县、定边县、府谷县、佳县、神木市、靖边县、绥德县、横山区、吴堡县、榆阳区、米脂县、子洲县)
孝感市(汉川市、孝昌县、应城市、孝南区、云梦县、安陆市、大悟县)
百色市(西林县、靖西市、隆林各族自治县、乐业县、凌云县、田林县、右江区、田东县、德保县、田阳区、那坡县、平果市)
漯河市(舞阳县、召陵区、临颍县、郾城区、源汇区)
临夏回族自治州(永靖县、广河县、临夏市、临夏县、积石山保安族东乡族撒拉族自治县、康乐县、东乡族自治县、和政县)
本溪市(溪湖区、南芬区、桓仁满族自治县、明山区、平山区、本溪满族自治县)
广西壮族自治区
长沙市(天心区、长沙县、芙蓉区、雨花区、宁乡市、望城区、岳麓区、浏阳市、开福区)
临沂市(蒙阴县、临沭县、兰山区、兰陵县、沂南县、河东区、费县、沂水县、罗庄区、平邑县、郯城县、莒南县)
晋城市(阳城县、泽州县、陵川县、城区、沁水县、高平市)
甘孜藏族自治州(理塘县、德格县、色达县、炉霍县、泸定县、得荣县、甘孜县、九龙县、巴塘县、石渠县、白玉县、康定市、雅江县、乡城县、新龙县、稻城县、丹巴县、道孚县)
丽水市(景宁畲族自治县、云和县、庆元县、龙泉市、缙云县、莲都区、青田县、松阳县、遂昌县)
泰安市(岱岳区、东平县、肥城市、新泰市、泰山区、宁阳县)
东莞市
十堰市(竹山县、郧西县、茅箭区、张湾区、郧阳区、丹江口市、房县、竹溪县)
肇庆市(封开县、怀集县、高要区、鼎湖区、端州区、广宁县、四会市、德庆县)
邯郸市(临漳县、邯山区、魏县、馆陶县、峰峰矿区、涉县、广平县、磁县、大名县、丛台区、武安市、肥乡区、邱县、成安县、鸡泽县、复兴区、曲周县、永年区)
防城港市(东兴市、港口区、上思县、防城区)
衡水市(饶阳县、阜城县、景县、武强县、深州市、武邑县、故城县、安平县、桃城区、枣强县、冀州区)
迪庆藏族自治州(香格里拉市、维西傈僳族自治县、德钦县)
沧州市(新华区、东光县、献县、黄骅市、任丘市、泊头市、运河区、吴桥县、青县、沧县、南皮县、肃宁县、河间市、盐山县、海兴县、孟村回族自治县)
赣州市(崇义县、章贡区、龙南市、石城县、寻乌县、全南县、大余县、会昌县、定南县、南康区、宁都县、瑞金市、于都县、安远县、上犹县、兴国县、信丰县、赣县区)
石河子市(双河市、新星市、阿拉尔市、胡杨河市、可克达拉市、北屯市、白杨市、五家渠市、铁门关市、昆玉市、图木舒克市)
林芝市(巴宜区、墨脱县、察隅县、波密县、工布江达县、朗县、米林市)
商洛市(商州区、镇安县、柞水县、洛南县、商南县、丹凤县、山阳县)
开封市(尉氏县、顺河回族区、杞县、通许县、兰考县、禹王台区、鼓楼区、祥符区、龙亭区)
荆州市(荆州区、公安县、松滋市、监利市、石首市、洪湖市、沙市区、江陵县)
枣庄市(峄城区、山亭区、滕州市、台儿庄区、薛城区、市中区)
广安市(华蓥市、广安区、前锋区、武胜县、岳池县、邻水县)
克拉玛依市(独山子区、乌尔禾区、克拉玛依区、白碱滩区)
清远市(英德市、连州市、连南瑶族自治县、清新区、阳山县、清城区、佛冈县、连山壮族瑶族自治县)
聊城市(冠县、莘县、东阿县、东昌府区、临清市、高唐县、茌平区、阳谷县)
娄底市(冷水江市、娄星区、涟源市、双峰县、新化县)
遂宁市(安居区、大英县、射洪市、船山区、蓬溪县)
江门市(新会区、蓬江区、台山市、恩平市、开平市、鹤山市、江海区)
阳江市(江城区、阳西县、阳东区、阳春市)
怒江傈僳族自治州(泸水市、福贡县、贡山独龙族怒族自治县、兰坪白族普米族自治县)
铜仁市(思南县、碧江区、石阡县、印江土家族苗族自治县、万山区、德江县、沿河土家族自治县、江口县、玉屏侗族自治县、松桃苗族自治县)
石嘴山市(惠农区、大武口区、平罗县)
鹤岗市(兴山区、南山区、东山区、工农区、萝北县、绥滨县、向阳区、兴安区)
朝阳市(龙城区、北票市、建平县、双塔区、喀喇沁左翼蒙古族自治县、凌源市、朝阳县)
德宏傣族景颇族自治州(芒市、梁河县、盈江县、陇川县、瑞丽市)
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毕节市(织金县、纳雍县、七星关区、威宁彝族回族苗族自治县、大方县、赫章县、黔西市、金沙县)
文山壮族苗族自治州(丘北县、广南县、西畴县、富宁县、砚山县、麻栗坡县、文山市、马关县)
中卫市(沙坡头区、中宁县、海原县)
辽阳市(灯塔市、弓长岭区、太子河区、文圣区、辽阳县、白塔区、宏伟区)
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西安市(莲湖区、未央区、新城区、临潼区、蓝田县、雁塔区、碑林区、周至县、灞桥区、高陵区、阎良区、长安区、鄠邑区)
大兴安岭地区(漠河市、塔河县、呼玛县)
来源：摩斯IPO
原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》
4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。
《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。
此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？
最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。
1
实控人夫妻前脚分红，
后脚卖标的公司
天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。
先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。
天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。
对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。
事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？
《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？
尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？
《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。
天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？
2
权玉龙与天富龙及实控人
是否存在关联关系？
2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。
2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。
《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。
天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。
天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。
实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？
值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。
3
密切进行“互换交易”
是否存在利益输送？
《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。
此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。
2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。
值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。
上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。
此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。
报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。
值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。
天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？
作者|摩斯姐
来源|摩斯IPO（MorseIPO）
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