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　　一桩价值数百亿美元的跨国港口交易，如何在全球头号强国领导人的胁迫下，卷入地缘政治漩涡，以致前景充满变数

　　文|《财经》研究员郭丽琴特约撰稿人成孟琦记者焦建王静仪

　　编辑|朱弢施智梁陆玲

　　4月23日，外交部发言人郭嘉昆在例行记者会上称，“美方炮制所谓‘中国控制巴拿马运河’的谎言，甚至恶毒攻击中方，不过是为了其控制运河制造借口，推进扩张和‘门罗主义’的美式霸权”。

　　郭嘉昆还表示，“我们再次敦促美方停止操弄涉华议题，停止对中方攻击抹黑，停止干扰中国同包括巴拿马在内的拉美国家正常的交流合作，多做真正有利于地区和世界发展繁荣的实事”。

　　郭嘉昆是在回答记者有关“巴拿马舆论指责美国借鼓吹不存在的“中国威胁”控制运河，警告这可能带来新的军事干预和经济剥削”的问题时，作出上述表态的。

　　在这一表态之前，一桩价值数百亿美元的跨国港口交易，在美国总统特朗普的胁迫下，卷入地缘政治漩涡，在过去一个多月里跌宕起伏，且前景充满变数。

　　3月4日晚间，长江和记实业有限公司（0001.HK，下称“长和”）在香港证券交易所公告称，拟将旗下系列港口业务出售给美国贝莱德集团（US.BLK）牵头的买方——“贝莱德-TiL财团”，总价格为227.65亿美元。

　　长和由李嘉诚创立，现任主席为其长子李泽钜，总部位于中国香港。该公司在全球多个国家开展综合业务，包括港口、零售、基建和电讯。

　　“贝莱德-TiL财团”由三方构成：全球最大资管机构贝莱德集团、贝莱德旗下基建基金GIP，以及全球最大航运集团MSC（地中海航运）占股70%的码头投资平台TiL。

　　“贝莱德-TiL财团”与长和的此次交易覆盖23个国家的43个港口资产权益（不包括中国内地和香港）。其中，位于巴拿马运河关键节点的克里斯托瓦尔港（Cristobal）和巴尔博亚港（Balboa）亦被纳入交易范围。

　　根据长江和记于3月4日发布的新闻通稿，出售两个巴拿马港口的最终文件将于4月2日或之前签署。而交易的其余部分将在145天内以独家方式进行谈判和最终确定，这一期限将持续到2025年7月27日。

　　随后，这笔交易引发了中国、美国和巴拿马的不同反应，各方亦采取相应措施。

　　距原定的交易签署日已过去20多天，就目前来看，各方对于交易仅有原则性表态，并未公布任何实质进展。

　　自4月2日起，《财经》多次联系长和及贝莱德，均未获对方置评。

　　摩根大通近日发布报告称，分析了长和港口交易未来可能出现的四种情况：一、交易正常进行；二、交易在修改后进行，比如只出售巴拿马港口，或淡化贝莱德作用；三、交易彻底取消；四、全部或部分港口出售给其他买家等，而非全部出售给一个财团。

　　长和受出售港口等因素影响，近期股价波动明显。

　　港口交易信息刚一放出，长和股票就开始了连续上涨，3月5日收涨21.86%，3月6日也涨了9.45%，两天的累计涨幅让长和的股价创下2023年5月以来新高，市值一度接近2000亿港元。但随后由于监管的介入以及2024年业绩报告发布，又陷入震荡下跌的轨迹。

　　千亿港口交易

　　3月4日晚间，长和发布消息称，将出售其所拥有的一系列港口及相关业务，出售的对象为贝莱德-TiL财团。

　　长和方面称：此次交易主要将由两部分组成。

　　其一，长和旗下和记港口持有的巴拿马港口公司90%股权（下称“巴拿马交易”），后者持有和营运巴拿马巴尔博亚和克里斯托瓦尔两个港口。

　　其二，长和附属公司与相关公司持有的80%有效控制权益（下称“和记港口交易”），包括于23个国家43个港口拥有、运营、发展共199个泊位，连同所有和记港口的管理资源、营运业务、货柜码头系统、信息科技及其他系统，以及其他涉及用于控制和运营有关港口的资产（下称“和记港口出售资产”）。

　　但在和记港口出售资产中，将不包括任何和记港口的信托股权，即该信托在中国香港、深圳和中国华南地区营运的港口，或任何在中国的港口。

　　根据长和当时披露的交易进展：前述巴拿马交易与和记港口交易的收益分配亦已原则上达成。巴拿马交易与和记港口交易的基本和关键条款原则上也已达成，正待最终文件确认。相关文件将在2025年4月2日或之前签订。

　　此次和记港口出售资产连同巴拿马港口在内的总协议价为228亿美元。

　　“这项交易是迅速、低调而又具竞争性的过程下进行的成果。”长江和记集团联席董事总经理陆法兰在前述文稿中表示，“在调整了少数股东权益以及和记港口偿还长江和记的贷款后，预计此交易将为长江和记集团带来超过190亿美元（约1482亿港元）的现金收入。我想强调，这项交易是纯商业性质，与近期关于巴拿马港口的政治新闻完全无关。”

　　在此之前，曾有报道称，巴拿马政府考虑是否提前结束长和旗下营运巴拿马运河港口的合约。

　　长和为什么要卖港口？

　　公开资料显示，长和的港口业务始于1969年，当时的香港黄埔船坞公司以黄埔码头有限公司的名义开展集装箱船和货物处理业务，并成立了香港国际货柜码头有限公司（HIT），开启了专业集装箱码头作业服务。

　　此后，李嘉诚于1979年开始逐步收购了英资企业和记黄埔有限公司的部分股权，后者控制着英国铁行集团的港口业务，李嘉诚由此正式进入港口领域。

　　从上世纪90年代开始，李嘉诚密集收购海外多个具备竞争力的港口，业务版图持续扩张，几乎每年都有港口被其纳入麾下。

　　李嘉诚亦把握住了内地发展机遇：1993年，分别与上海和深圳市政府合资，成立上海集装箱码头和深圳盐田国际集装箱码头，挺进内地市场。

　　在中远集团和中海集团2016年合并之前，长和常年保持全球最大码头运营商的排名，2015年在全球的码头泊位一度高达319个。

　　1997年，长和旗下的公司通过国际竞标，以最高报价获得巴拿马运河两端克里斯托瓦尔港和巴尔博亚港的25年特许经营权，成为巴拿马最大的港口运营商之一。此后，该经营权在2021年获得续签，期限至2047年。

　　巴拿马运河是全球航运的重要枢纽，承担着全球6%海运贸易量，是连接太平洋与大西洋的“咽喉要道”。根据巴拿马运河管理局的报告，2024财年共有9944艘深吃水船舶通过运河。该财年运河总收入达到49.86亿美元，净收入为34.53亿美元。

　　多年来，港口资产是李嘉诚商业版图的重要一子——港口业务保持良好的现金流，为长和的多元化经营奠定了基础。

　　因为港口运营商的本质是为航运客户提供一系列服务，如装卸、搬运、仓储等，并根据处理的货物吞吐量来收取服务费用，以此实现稳定盈利，业绩较少出现大幅波动。

　　但随着时间的推移，港口业务的黄金时代渐远，强劲的竞争对手袭来。长和港口板块的业绩从2015年开始下滑。《航运交易公报》有文章指出，港口作为传统产业，加之其全球化的布局，对长和的贡献已趋于稳健。尤其香港港口业务受到来自内地港口的冲击，活跃度受到影响，长和的港口业务表现出与集团业绩全然不同的走势。

　　相对其他核心板块，港口已不再是长和的赚钱利器。2008年时，港口板块贡献了长和总营收的近半壁江山，但近年占比持续降低，2024年，长和的港口及相关业务收入为452.82亿港元（同比增长11%），尽管在24个国家的53个港口拥有共293个经营泊位的权益，但只占公司总收益的9%，是各项收入结构中的最低占比。

　　另外，长和近年来一直在推进“去地产化、增现金流”的战略转型，重资产港口业务的体量规模减少扩张，加速向科技、零售及新能源等轻资产板块倾斜。

　　航运咨询公司Drewry的分析师埃莉诺·哈德兰（EleanorHadland）指出，多年来，长和的母公司长和控股显然将重心转向其他产业，港口业务的战略地位被边缘化，不仅缺乏明确的拓展计划，而且未能跟上行业整合的行动，睁大眼睛看着竞争对手如MSC地中海通过并购迅速崛起。

　　尤其是近年来，持续的地缘政治风险影响全球贸易，在长和看来，可能对港口业务和公司发展带来阻力，减少长和在全球贸易低迷形势下的风险敞口很有必要。

　　因此，除仅保留内地及香港的部分港口，通过此次交易，长和方面将出清其数十年来搭建起的全球性港口及相关业务体系。该交易涉及复杂的股权结构，交易覆盖资产包括位于23个国家的43个港口，涵盖欧洲（荷兰鹿特丹港、意大利热那亚港）、东南亚（新加坡巴西班让港、马来西亚丹戎帕拉帕斯港）及美洲等区域的199个泊位。交易完成后，长和将剥离上述资产，但明确保留中国内地及香港的港口业务。

　　长和方面已在相关公告中透露称：在调整了少数股东权益以及和记港口偿还长和的贷款后，预计此交易将为长江和记集团带来超过190亿美元（约1482亿港元）的现金收入。相关交易完成后，长和方面预计将由原本净负债超千亿港元转为净现金状态，或会为派发特别息提供空间，也可能会为下一步的投资储备资金。

　　这笔交易的现金收入，也将给长和带来多重商业影响：首先，值得关注的是价格。截至2023年底，长和方面的相关港口业务拥有资产126亿美元及负债40亿美元，这意味着此次公布的交易作价较资产价值为高。

　　长和的净利润在2024年下降27%，为170.9亿港元。和记黄埔主席李泽钜表示，集团业务之经营环境预期将波动不稳且难以预测，在此情况下，将限制资本开支及新投资，并专注于严格的现金流管理。

　　在中国香港特区开展业务的多家大型外资金融机构也普遍认为：长和此次出售港口业务属于意料之外，但因相关交易的作价太过于有吸引力，其实也部分反映出其善价而沽（即只要价钱合适，任何出售皆有可能）的管理哲学。

　　投资者最初也对这笔交易表示欢迎。在相关消息公布后，包括摩根大通、中信里昂及美国银行均给出了“优于大市”及“增持”等评级。长和股价则在3月5日上涨近22%，创下了过去近30年来最大的单日涨幅。

　　贝莱德：藏不住的野心

　　作为长和港口买方财团的牵头者，贝莱德成立于1988年，是全球最大的资产管理公司，管理着超过11.6万亿美元的资产。其前身是黑石集团旗下的资管子公司，以提供风险管理和固定收益投资策略起家，后不断拓展产品线至股票、债券及房地产等多个领域，还透过其投资产品如指数基金和ETF，以及主动投资等，持有全球众多龙头公司的股权。

　　贝莱德最重要的命运转折点发生在2008年雷曼兄弟倒闭后，美联储、欧洲央行等重要机构成为贝莱德一体化资产管理平台“阿拉丁”用户，而贝莱德也在住房抵押贷款证券投资组合方面拥有不少专家。

　　根据贝莱德财报，截至2024年四季度末，贝莱德的前十大重仓股分别是苹果、英伟达、微软、亚马逊、Meta、博通、特斯拉、谷歌和礼来；能源行业方面，贝莱德则持有埃克森美孚和雪佛龙。

　　2004年，贝莱德通过投资美林投资管理，持有了中银基金股份，从而进入中国市场。后于2021年正式获批设立外商独资公募基金公司。据公开数据，截至2025年2月28日，贝莱德中国基金的前十大重仓股包括腾讯、阿里巴巴、中国建设银行、小米集团、平安保险、美团、网易、福耀玻璃等。

　　通过在中国布局房地产与物流地产，贝莱德紧跟中国现代化建设进程红利，近年投资涵盖物流地产、长租公寓、工业地产和数据中心等多个领域。

　　但曾被贝莱德视作巨大机会的中国地产领域投资，于近年开始出现“退潮”。

　　2021年，贝莱德中国基金旗下的BGF亚洲高息债券基金开始购入包括恒大债券在内的中国房企债券；2023年，贝莱德减持了部分所持房企债券。2025年2月，贝莱德断供上海两栋写字楼7.8亿元人民币的贷款，而这两栋写字楼，是贝莱德在2017年以12亿元人民币购入的。

　　以贝莱德如此之大的管理体量，说它是全球资本市场中的“巨象”并不为过。巨大的体量也意味着其拥有众多重要的客户，这些客户主要包括政府、机构投资者和个人投资者。

　　不过，根据贝莱德的财报，其大约80%的管理资产来自机构客户，除大型投资机构外，还包括高净值人士及零售机构。

　　如今，这一情况正在发生着变化，“巨象”或许将在全球关税及贸易混乱之时“起舞”。自2024年以来，贝莱德更透过数次大规模收购，积极进军快速成长的私募市场、全球基础设施市场和零售客户市场。

　　比如出现在长和出售港口协议里的GIP，即为贝莱德在2024年1月收购的基础设施公司。据悉，GIP代表客户持有世界上最重要的主要基建资产，包括伦敦格域机场、关键能源管道资产及超过40座位于全球的数据中心，还拥有包括地中海航运公司（MSC）旗下码头投资公司TerminalInvestmentLtd（TiL）20%的股权。

　　贝莱德认为，收购GIP可提升基础设施的运营效率，比如，GIP通过一系列措施，大幅度削减伦敦格域机场的安检时间，让旅客有更多时间购物等。

　　TiL则在全球拥有近70个关键港口，分布在五大洲31个国家，包括巴拿马运河、安特卫普港、韩国釜山港、德国汉堡港等。而TiL的母公司MSC，由意大利船王阿彭提（GianluigiAponte）创办，其家族从17世纪“大航海时代”起开始经营航运业，至今净资产超过1000亿美元。

　　此前有消息称，长和与贝莱德计划在4月2日或之前签署协议。若长和出售港口业务交割完成，贝莱德-TiL财团将实质控制全球约10.4%的货柜码头输送量，跻身全球三大港口运营商。

　　贝莱德近年来为何加大了在全球基础设施上的布局？与长和的港口交易，目前进展如何？贝莱德中国地区的业务是否会受此事影响？

　　《财经》就上述问题联系贝莱德中国地区有关负责人，截至发稿尚未得到回复。不过，从贝莱德创办人兼行政总裁拉里·芬克的公开信中，或许可以找到一些线索。

　　“此次港口交易完成后，我们联盟将在全球范围内大致拥有约100个港口的投资组合。我们知道如何进行投资、持有以及运营这些资产。”拉里·芬克近日表示。

　　有分析认为，与长和的港口交易是贝莱德历史上最大的基础设施交易，反映出拉里·芬克及贝莱德与最大的另类资产管理公司竞争的意图。

　　美东时间4月11日盘前，贝莱德公布一季度季报，截至一季度末，贝莱德资产管理规模11.58万亿美元，调整后每股收益11.30美元，同比增长15%。

　　卷入舆论漩涡

　　虽然长和方面对于此次港口交易强调，“这项交易是纯商业性质，与近期关于巴拿马港口的政治新闻完全无关”。但由于交易标的和时机选择，为此后的波折埋下伏笔。

　　长和的港口交易中，包括巴拿马运河两端的重要港口克里斯托瓦尔港和巴尔博亚港，这引发了全球关注。

　　巴拿马运河由美国于20世纪初建造和运营，美国当时对巴拿马有着相当大的影响力，至今仍是如此。1999年，运河被移交给巴拿马，此后一直由巴拿马政府管理。

　　美国总统唐纳德·特朗普近期发表了一系列令人震惊的言论，声称巴拿马运河“属于中国”，并扬言美国将夺取这一战略水道。此后巴拿马政府驳斥了特朗普有关巴拿马运河由中国控制的说法。

　　尽管特朗普的言论并不符合事实，但由于长和恰好拥有巴拿马运河上的两个重要码头，这笔交易很快引起猜测，美国是否通过施压长和出售港口资产，从而实现对巴拿马运河周边基础设施的“控制”。

　　这一猜测并非空穴来风，据媒体报道，贝莱德行政总裁拉里·芬克多年来一直在美国总统特朗普的圈子里活动。其在特朗普上任首日就承诺夺取巴拿马运河，并于数周内就此事与白宫取得联系，表示有意购买巴拿马运河两岸的港口。而在长和港口交易宣布后，特朗普3月在国会发言时称赞了这笔交易，称他的政府将“重新掌控巴拿马运河”。

　　另据媒体报道，这笔航运史上最大规模的交易在一个月内就达成了，对于这种量级的谈判来说是极其迅速的。特朗普有关巴拿马运河的言论，被认为是促成交易的催化剂。

　　3月5日，对于此次长和港口交易及中国内地和中国香港企业的对外投资，中国外交部发言人林剑在主持例行记者会并在回答相应提问时表示：对有关商业交易不予评论。“作为原则，我想强调，中方支持包括香港特区企业在内的本国企业赴海外投资兴业，各国都应为相关企业提供公平公正的环境，我们反对在国际经贸关系中滥施胁迫施压手段。”林剑指出。

　　随着舆论发酵，此次交易是否为“纯商业性质”，开始成为各方讨论的热点。

　　3月13日，香港媒体《大公报》刊发一篇名为《莫天真勿糊涂》的评论指出：“这个交易是美国运用国家力量，通过胁迫、施压、利诱等卑鄙手段侵吞他国正当权益的霸权行径，是包装成‘商业行为’的强权政治。”“有关企业当三思，应好好想想有关问题的性质和要害是什么，好好想想自己要站在什么立场、站在哪一边。”

　　评论还援引多位全国政协委员、香港立法会议员和社会团体组织的观点指出，长和“卖港”不得人心，必须尊重国家利益。

　　这篇文章刊发后，国务院港澳办、中央政府驻港联络办网站先后予以转载。

　　3月14日，长和股价回落，收报46.25港元，下跌6.4%，创2022年9月以来最大单日跌幅，市值单日蒸发120亿港元。

　　全国政协副主席、香港特別行政区前行政长官梁振英亦公开表示，国家是人类社会的最大集体。皮之不存，毛将焉附？因此“国家利益”有凌驾性，举世皆然。美国人提出的要求也不是“在商言商”，而是为了他们的国家利益。港口码头问题是维护谁的利益的问题。他反问，“如果中国要买美国芯片企业，美国企业愿意卖，美国政府会同意吗？交易可以完成吗？”

　　长和在3月20日披露的2024年报中也指出：“港口往往被政府视为关键国家资产并在许多国家受到政府控制与规管。在政局较不稳定的国家政权更替或政治气氛转变，可能影响外资国际港口营运商（包括集团之港口业务）所获授的港口特许经营权。”

　　交易前景不明

　　长和公告称，本次交易的完成尚需满足多项条件，包括获得法律和监管机构的同意及批准、不存在违法或法律禁止的情况、获得上市公司长江和记股东的批准，以及其他在最终协议中约定的适当及常规条件。

　　消息一出，市场便有猜测，中国中央政府及中国香港特别行政区政府的执法机构是否会介入调查此交易。

　　3月18日上午，中国香港特区政府行政长官李家超在出席行政会议前对记者表达了对长和港口交易的三点看法：第一，社会对事件的关切值得重视；第二，香港特区政府要求外国政府为企业提供公平环境和作公平对待，反对胁迫施压手段；第三，任何交易须符合法律法规要求，港府会依法依规处理。

　　但李家超并未提及符合哪些法律法规要求，以及是否包含中国香港特区外的相关要求。

　　一个引发业界关注的细节是：能约束各类上市企业商业行为的香港主板《上市规则》，对在香港上市的长和此次“重大交易”有无相关规定？能否及是否应产生影响？

　　按照香港主板《上市规则》第14章中股本证券须予公布的交易部分所提及的内容，依其性质及适用的百分比率，可分类为股份交易、须予披露的交易、主要交易、非常重大的出售事项、非常重大的收购事项，或反收购行动。

　　依据适用的百分比率不同，相关交易的进行也须遵守不同的合规要求，包括刊登公告、发通函及股东批准。长和方面对此次交易定义的适用百分比率中最高者超过75%，已属于该公司的非常重大出售。

　　除了公告，按照前述第14章中针对非常重大出售事项的附加规定，此类交易的上市发行人须在股东大会上获股东批准后方可进行。但因长和系涉及多重股权结构且曾经历较大变化，其股东是否会批准相关交易，目前尚未有公开消息。

　　一旦长和股东批准此次交易，在中国香港特区层面，按照香港特区政府行政会议非官守议员召集人叶刘淑仪近日引述相关观点时的说法：相关协议很难被推翻，也看不到中国香港特区有何法例可阻止这笔交易进行。“因长和在开曼群岛注册，当中不牵涉任何中国境内资产，要阻止其出售相当困难。”

　　尽管如此，在香港有相关建议称，“交易所可不批准交易。作为中国香港上市公司，长和须遵守相关规定，否则将面对退市风险。”但这并未成为主流。目前，中国香港特区在处理涉及香港上市企业资产交易个案时应遵守哪些法律法规，尚未有明确的公开标准。

　　可能影响港口交易的另一方是巴拿马。

　　当地时间4月7日，巴拿马政府相关部门突然发声，表示长和续签港口合约时违规。

　　巴拿马总审计长安内尔·弗洛雷斯称，长和在2021年没有妥善续签巴拿马港口运营合同，并且欠政府3亿美元的费用。安内尔·弗洛雷斯表示，他将向检察官办公室提出申诉，并将由授予港口特许权的政府机构决定，与长和签订的合同是否违法。

　　外界认为，巴拿马政府此举可能会严重拖延，甚至取消前述巴拿马港口的交易进程。有分析人士还称，巴拿马政府最终可能会决定从长和手中收回这些港口，并公开招标运营权。

　　4月9日晚间，长和子公司巴拿马港口公司正式否认了相关指控，并回应称已在巴拿马运河的两个港口投资17亿美元，超出了合同义务。巴拿马港口公司称，“任何声称指巴拿马港口公司未有向巴拿马共和国支付约12亿巴波亚币（巴拿马法定货币），绝对是违反事实的谬论。”

　　巴拿马港口公司在回应中称，2005年，该公司与巴拿马政府自愿签订了特许经营合约的附加协议，并承诺投资超过10亿巴波亚币，并且为其在1997年接管巴尔博亚港和克里斯托瓦尔港之特许经营权时继承的基础设施，支付额外1.02亿巴波亚币。

　　在接管后，巴拿马港口公司已投资超过16.95亿巴波亚币，这一数额超过原本特许经营合约要求的5000万巴波亚币投资金额，也超过附加协议中的10亿巴波亚币投资金额。相关投资于2020年获巴拿总审计长在历时约四个月的彻底审计后的确认。

　　巴拿马港口公司还透露，该公司是巴拿马唯一一家当地政府持有股份的港口公司（10%股权）。在过往的28年中，其向巴拿马政府共支付1.26亿巴波亚币的股息；在特许经营期间，巴拿马港口公司向巴拿马共和国缴纳了6.68亿巴波亚币。

　　“根据巴拿马共和国总审计长，巴拿马港口公司通过各项附加价值、间接效应、向巴拿马共和国缴款，以及各项投资，为当地经济贡献逾59亿巴波亚币。”巴拿马港口公司指出。

　　4月17日，据多家媒体报道，意大利阿彭提家族为推进整项交易的进度，正在探讨将两个巴拿马港口从整个交易中剥离。

　　剥离两个巴拿马港口是否会对这部分的交易造成影响，或者会另由贝莱德方面单独牵头进行收购，目前尚未有公开信息披露。

　　反垄断——最具威慑力的监管

　　3月20日，长和方面在其2024年度业绩报告的一般交易风险中重申：即使签订最终协议，仍可能需要通过主管机关的合并、反垄断、国家安全、外商投资、外国补贴及其他监管批准，主管机关可能只会有条件地批准交易，或可能禁止交易。

　　在已有的监管行动中，最具威慑力的无疑是反垄断。

　　3月28日晚间，中国国家市场监管总局官网发文称，针对4月2日长和将与贝莱德签署巴拿马港口的交易协议，该局反垄断执法二司负责人在回答大公文汇全媒体记者提问时表示，“我们注意到此交易，将依法进行审查，保护市场公平竞争，维护社会公共利益。”

　　市场监督管理总局官网显示，反垄断执法二司的职责包括，依法对经营者集中行为进行反垄断审查；查处违法实施的经营者集中案件，查处未达申报标准但可能排除、限制竞争的经营者集中案件；开展数字经济领域经营者集中反垄断审查；监督执行经营者集中附加限制性条件等。

　　据《中华人民共和国反垄断法》（下称《反垄断法》）规定，垄断行为包括具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中、垄断协议、滥用市场支配地位三种行为。

　　其中，所谓经营者集中，意味着企业控制权发生变化。经营者集中包含了三种控制权发生变化的情形：一、经营者合并；二、经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；三、经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权，或者能够对其他经营者施加决定性影响。

　　《反垄断法》规定，参与集中的经营者在中国境内的营业额达到申报标准，则该交易需要向中国反垄断执法机构，即市场监管总局进行申报，经批准后方可实施集中。

　　长和港口交易涉及复杂的股权结构，据大成律师事务所反垄断团队分析，贝莱德-TiL财团通过收购，将取得对和记港口集团及其下属港口等资产的控制权，符合“通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权”的情形，构成经营者集中。

　　按照《反垄断法》的要求，经营者集中达到一定的标准，需要提前申报。如果负有申报义务的经营者，没有按照法律要求提前申报，或者申报后未经批准就直接集中，可能会被认定为违法。

　　截至发稿，市场监管总局并未披露，巴拿马港口的交易方——长江和记或贝莱德-TiL财团是否已经提交经营者集中申报。

　　大成律师事务所反垄断团队分析，本交易中，贝莱德-TiL财团作为收购方取得对目标公司的控制权，因此该财团应是本次经营者集中的申报义务人，其他交易方则需予以配合。此外，包括罚款在内的未依法申报的法律责任主体也是贝莱德-TiL财团，而非长和。

　　3月28日，三位不愿具名的资深业内人士表示，从公开信息看，交易双方与监管机构可能“在沟通但还未申报”。截至发稿前，其中一位资深业内人士称，由于正式官宣“依法进行审查”，说明市场监管总局目前可能已经立案审查，并要求贝莱德-TiL财团进行申报。

　　如何判断各交易方谁承担更多的申报义务？前述两位资深业内人士称，市场监管总局最终需要具体看协议约定，大原则是看谁有控制权，如果有控制关系，可能会穿透股权来看。

　　在反垄断法中，控制权是一个非常重要的概念。由于长和将出售其在和记港口的全部80%权益，且交易完成后将不再对目标资产拥有任何剩余控制权，因此在评估港口出售交易是否达到市场监管总局申报门槛时，只需计算待出售资产的中国收入，而不是长和的收入。

　　“由于该交易金额巨大，一定已经提前做好了各项控制权的安排，以符合反垄断法的要求。”其中一位资深业内人士称。

　　此外，据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，经营者集中虽未达到相关标准，但有证据证明该经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，国务院反垄断执法机构可以要求经营者申报。

　　据前述资深业内人士分析，在本交易中，由于航运和进出口的地域市场是全球市场，中国市场作为其中的一部分，如果全球市场竞争受影响，那么中国市场必然受到影响。

　　这位资深业内人士还分析，在本案中，受影响的应当是那些需要向外国港口支付服务费的中国企业，即中国的航运企业和进出口代理企业。航运企业作为港口服务的直接使用者，在进行货物运输时，需要支付港口服务费，包括船舶停靠费、货物装卸费等。这些费用通常按照港口所在地的标准进行支付，且随着港口运营成本的变化，这些费用可能会影响航运企业的成本结构和竞争力。

　　港口服务的费用变化可能会进一步传导至与航运公司和货运代理公司相关的进出口公司。这些进出口公司也需要实际承担上游传导而来的港口服务费，因此它们的运营成本也可能受到影响。

　　“鉴于监管机构可能认为这个交易会对中国上述相关市场的竞争产生影响，因此可以主动审查该交易。”这位人士指出。

　　四川大学法学院创新与竞争法研究中心主任袁嘉也指出，因为该交易将明显影响到全球海运港口服务市场，其中涉及大量中国市场上的海运企业，甚至往上游延伸到中国的进出口企业，因此可能会被视为“有证据证明可能具有排除、限制竞争效果”这种情形，从而纳入申报范畴。

　　中国法律对于违法实施经营者集中的处罚颇为严厉。2022年8月1日，首次修订后的《反垄断法》正式施行，对未依法申报经营者集中的处罚大幅提高，罚款上限从修订前的最高50万元提升至500万元或企业上一年度销售额的10%。具体而言，对不具有排除、限制竞争效果的“违法实施经营者集中”案件，罚款上限为500万元；对具有或可能具有排除、限制竞争效果的案件，除责令恢复集中前的状态外，最高可处上一年度销售额10%的罚款。

　　值得关注的是，3月25日，市场监管总局公布了《违法实施经营者集中行政处罚裁量权基准（试行）》（下称《基准》）。对于恶意违法行为和特别恶劣的违法行为，《基准》设置了顶格处罚和加倍罚款。加倍罚款是指违法实施经营者集中，情节特别严重、影响特别恶劣、造成特别严重后果的，市场监管总局可以根据法律规定的罚款数额的二倍以上五倍以下确定具体罚款数额，也即最高可处上一年度销售额50%的罚款。

　　袁嘉表示，中国反垄断执法机构经过多年的经验积累和理论发展，已经足以判断某些可能影响中国市场竞争的交易是否应当被纳入审查范畴。他举例称，当年的三大航运巨头设立合营企业案一开始也通过特殊的交易设计想要绕开各国的反垄断监管，而中国的反垄断执法机构很好地处理了该交易的申报义务问题，并且最终依据详实的理据和分析禁止了该交易，维护了良好的市场竞争秩序。

　　前述资深业内人士介绍，如果市场监管总局经审查认为，长江和记与贝莱德的交易影响中国相关市场的公平竞争，可以采取“附条件批准交易”或者“禁止交易”等反垄断措施。

　　2014年6月，当时仍承担反垄断执法职责的中国商务部决定，对马士基、地中海航运、达飞三家航运企业设立网络中心经营者集中做出禁止交易的决定。

　　“我认为此次反垄断审查也是基于更好地维护中国市场竞争秩序的目的而进行，期待后续的进展。”袁嘉说。