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全国服务区域：
广西壮族自治区
内蒙古自治区
黄南藏族自治州(同仁市、泽库县、尖扎县、河南蒙古族自治县)
楚雄彝族自治州(牟定县、元谋县、禄丰市、大姚县、永仁县、武定县、姚安县、南华县、双柏县、楚雄市)
永州市(蓝山县、双牌县、新田县、东安县、道县、冷水滩区、祁阳市、江华瑶族自治县、宁远县、零陵区、江永县)
马鞍山市(雨山区、含山县、当涂县、和县、博望区、花山区)
长春市(朝阳区、德惠市、双阳区、南关区、农安县、二道区、宽城区、榆树市、绿园区、公主岭市、九台区)
宝鸡市(渭滨区、陈仓区、太白县、凤翔区、千阳县、凤县、扶风县、眉县、金台区、陇县、岐山县、麟游县)
阿勒泰地区(吉木乃县、阿勒泰市、福海县、富蕴县、布尔津县、哈巴河县、青河县)
青岛市(市南区、城阳区、莱西市、黄岛区、市北区、崂山区、平度市、胶州市、即墨区、李沧区)
兰州市(红古区、七里河区、榆中县、永登县、皋兰县、安宁区、西固区、城关区)
吉林市(蛟河市、永吉县、丰满区、船营区、桦甸市、舒兰市、磐石市、龙潭区、昌邑区)
大兴安岭地区(呼玛县、漠河市、塔河县)
福州市(永泰县、平潭县、福清市、鼓楼区、闽侯县、长乐区、连江县、仓山区、马尾区、闽清县、台江区、晋安区、罗源县)
黄石市(阳新县、西塞山区、黄石港区、下陆区、大冶市、铁山区)
大庆市(杜尔伯特蒙古族自治县、萨尔图区、林甸县、龙凤区、红岗区、大同区、肇州县、肇源县、让胡路区)
临沂市(蒙阴县、费县、沂水县、罗庄区、沂南县、莒南县、河东区、郯城县、平邑县、兰山区、兰陵县、临沭县)
湘西土家族苗族自治州(永顺县、古丈县、保靖县、花垣县、吉首市、泸溪县、凤凰县、龙山县)
焦作市(修武县、武陟县、山阳区、孟州市、解放区、温县、中站区、马村区、博爱县、沁阳市)
钦州市(浦北县、钦北区、钦南区、灵山县)
常德市(汉寿县、武陵区、澧县、临澧县、石门县、津市市、安乡县、桃源县、鼎城区)
邵阳市(武冈市、邵阳县、双清区、隆回县、新宁县、北塔区、城步苗族自治县、邵东市、绥宁县、洞口县、新邵县、大祥区)
湘潭市(韶山市、湘乡市、岳塘区、湘潭县、雨湖区)
贵港市(港南区、港北区、覃塘区、平南县、桂平市)
鄂尔多斯市(达拉特旗、鄂托克前旗、东胜区、杭锦旗、准格尔旗、鄂托克旗、乌审旗、伊金霍洛旗、康巴什区)
东莞市
中山市
哈尔滨市(双城区、尚志市、木兰县、道外区、呼兰区、巴彦县、延寿县、依兰县、通河县、平房区、南岗区、香坊区、松北区、宾县、阿城区、道里区、五常市、方正县)
宿州市(泗县、灵璧县、砀山县、萧县、埇桥区)
赤峰市(林西县、红山区、巴林左旗、阿鲁科尔沁旗、喀喇沁旗、松山区、克什克腾旗、翁牛特旗、巴林右旗、元宝山区、敖汉旗、宁城县)
巴彦淖尔市(五原县、临河区、乌拉特中旗、乌拉特前旗、杭锦后旗、磴口县、乌拉特后旗)
景德镇市(珠山区、昌江区、乐平市、浮梁县)
泰安市(泰山区、东平县、宁阳县、新泰市、肥城市、岱岳区)
怒江傈僳族自治州(福贡县、贡山独龙族怒族自治县、泸水市、兰坪白族普米族自治县)
甘孜藏族自治州(康定市、丹巴县、白玉县、理塘县、九龙县、巴塘县、稻城县、泸定县、雅江县、道孚县、得荣县、甘孜县、色达县、炉霍县、乡城县、德格县、石渠县、新龙县)
昌吉回族自治州(木垒哈萨克自治县、吉木萨尔县、玛纳斯县、阜康市、昌吉市、奇台县、呼图壁县)
安顺市(关岭布依族苗族自治县、普定县、紫云苗族布依族自治县、平坝区、镇宁布依族苗族自治县、西秀区)
莆田市(城厢区、仙游县、涵江区、荔城区、秀屿区)
银川市(金凤区、永宁县、西夏区、贺兰县、灵武市、兴庆区)
商洛市(商南县、商州区、洛南县、柞水县、丹凤县、镇安县、山阳县)
临沧市(镇康县、双江拉祜族佤族布朗族傣族自治县、临翔区、沧源佤族自治县、永德县、云县、凤庆县、耿马傣族佤族自治县)
郴州市(苏仙区、桂阳县、北湖区、汝城县、宜章县、临武县、资兴市、嘉禾县、桂东县、安仁县、永兴县)
乌海市(乌达区、海南区、海勃湾区)
菏泽市(曹县、东明县、单县、鄄城县、郓城县、牡丹区、定陶区、巨野县、成武县)
阿克苏地区(新和县、温宿县、沙雅县、乌什县、拜城县、柯坪县、阿瓦提县、阿克苏市、库车市)
海南藏族自治州(贵德县、兴海县、共和县、同德县、贵南县)
金华市(义乌市、婺城区、东阳市、兰溪市、磐安县、金东区、武义县、浦江县、永康市)
迪庆藏族自治州(香格里拉市、维西傈僳族自治县、德钦县)
大同市(天镇县、云州区、新荣区、灵丘县、阳高县、平城区、左云县、云冈区、浑源县、广灵县)
盐城市(盐都区、阜宁县、射阳县、滨海县、亭湖区、响水县、建湖县、东台市、大丰区)
拉萨市(林周县、堆龙德庆区、墨竹工卡县、曲水县、尼木县、城关区、当雄县、达孜区)
朔州市(朔城区、右玉县、怀仁市、应县、山阴县、平鲁区)
广元市(苍溪县、剑阁县、旺苍县、朝天区、青川县、利州区、昭化区)
重庆市(潼南区、璧山区、黔江区、南岸区、万州区、巫山县、石柱土家族自治县、巴南区、忠县、渝中区、沙坪坝区、彭水苗族土家族自治县、合川区、江北区、垫江县、奉节县、大足区、酉阳土家族苗族自治县、丰都县、开州区、渝北区、北碚区、梁平区、长寿区、秀山土家族苗族自治县、九龙坡区、永川区、綦江区、江津区、云阳县、巫溪县、涪陵区、南川区、大渡口区、荣昌区、武隆区、城口县、铜梁区)
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芜湖市(南陵县、镜湖区、鸠江区、无为市、湾沚区、弋江区、繁昌区)
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萍乡市(湘东区、上栗县、莲花县、安源区、芦溪县)
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济源市
海东市(民和回族土族自治县、乐都区、平安区、化隆回族自治县、互助土族自治县、循化撒拉族自治县)
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海口市(龙华区、秀英区、美兰区、琼山区)
来源：摩斯IPO
原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》
4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。
《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。
此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？
最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。
1
实控人夫妻前脚分红，
后脚卖标的公司
天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。
先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。
天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。
对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。
事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？
《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？
尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？
《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。
天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？
2
权玉龙与天富龙及实控人
是否存在关联关系？
2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。
2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。
《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。
天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。
天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。
实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？
值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。
3
密切进行“互换交易”
是否存在利益输送？
《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。
此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。
2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。
值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。
上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。
此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。
报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。
值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。
天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？
作者|摩斯姐
来源|摩斯IPO（MorseIPO）
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