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荆州市(石首市、监利市、沙市区、江陵县、荆州区、公安县、松滋市、洪湖市)
张家口市(万全区、宣化区、涿鹿县、尚义县、崇礼区、下花园区、张北县、康保县、怀安县、阳原县、桥西区、桥东区、怀来县、赤城县、沽源县、蔚县)
济宁市(鱼台县、金乡县、嘉祥县、梁山县、任城区、微山县、兖州区、汶上县、泗水县、曲阜市、邹城市)
金昌市(金川区、永昌县)
钦州市(浦北县、钦北区、灵山县、钦南区)
巴音郭楞蒙古自治州(和静县、库尔勒市、若羌县、轮台县、焉耆回族自治县、和硕县、尉犁县、且末县、博湖县)
平凉市(崇信县、静宁县、崆峒区、泾川县、灵台县、华亭市、庄浪县)
林芝市(墨脱县、米林市、察隅县、朗县、工布江达县、波密县、巴宜区)
日喀则市(谢通门县、萨嘎县、江孜县、聂拉木县、白朗县、桑珠孜区、定日县、仁布县、定结县、南木林县、拉孜县、吉隆县、萨迦县、亚东县、昂仁县、仲巴县、康马县、岗巴县)
河池市(天峨县、罗城仫佬族自治县、都安瑶族自治县、南丹县、金城江区、凤山县、大化瑶族自治县、东兰县、巴马瑶族自治县、宜州区、环江毛南族自治县)
岳阳市(岳阳县、岳阳楼区、临湘市、华容县、汨罗市、湘阴县、平江县、云溪区、君山区)
芜湖市(繁昌区、湾沚区、鸠江区、无为市、镜湖区、弋江区、南陵县)
阿克苏地区(库车市、柯坪县、温宿县、新和县、沙雅县、阿瓦提县、乌什县、拜城县、阿克苏市)
亳州市(利辛县、涡阳县、蒙城县、谯城区)
定西市(陇西县、漳县、渭源县、安定区、通渭县、临洮县、岷县)
黄石市(下陆区、阳新县、大冶市、铁山区、西塞山区、黄石港区)
漯河市(临颍县、源汇区、郾城区、舞阳县、召陵区)
澳门特别行政区
绍兴市(新昌县、越城区、上虞区、嵊州市、诸暨市、柯桥区)
甘孜藏族自治州(石渠县、新龙县、德格县、泸定县、雅江县、道孚县、白玉县、九龙县、乡城县、丹巴县、康定市、理塘县、巴塘县、色达县、甘孜县、稻城县、炉霍县、得荣县)
长春市(榆树市、二道区、公主岭市、绿园区、德惠市、宽城区、朝阳区、双阳区、农安县、南关区、九台区)
大同市(天镇县、阳高县、左云县、云州区、平城区、灵丘县、广灵县、新荣区、云冈区、浑源县)
朔州市(朔城区、怀仁市、平鲁区、应县、右玉县、山阴县)
泉州市(德化县、永春县、晋江市、金门县、鲤城区、惠安县、南安市、安溪县、泉港区、石狮市、洛江区、丰泽区)
通辽市(扎鲁特旗、科尔沁左翼中旗、霍林郭勒市、开鲁县、科尔沁左翼后旗、科尔沁区、奈曼旗、库伦旗)
上海市(青浦区、闵行区、金山区、浦东新区、长宁区、普陀区、虹口区、宝山区、奉贤区、崇明区、杨浦区、黄浦区、静安区、松江区、嘉定区、徐汇区)
文山壮族苗族自治州(砚山县、马关县、麻栗坡县、西畴县、广南县、丘北县、富宁县、文山市)
绥化市(兰西县、庆安县、北林区、青冈县、望奎县、安达市、绥棱县、明水县、肇东市、海伦市)
太原市(阳曲县、杏花岭区、小店区、古交市、晋源区、娄烦县、清徐县、尖草坪区、万柏林区、迎泽区)
鹤壁市(淇滨区、浚县、山城区、淇县、鹤山区)
周口市(扶沟县、项城市、沈丘县、太康县、鹿邑县、川汇区、西华县、淮阳区、郸城县、商水县)
红河哈尼族彝族自治州(石屏县、泸西县、金平苗族瑶族傣族自治县、个旧市、河口瑶族自治县、建水县、蒙自市、红河县、开远市、屏边苗族自治县、绿春县、弥勒市、元阳县)
遵义市(播州区、习水县、赤水市、红花岗区、余庆县、湄潭县、仁怀市、汇川区、正安县、绥阳县、桐梓县、道真仡佬族苗族自治县、凤冈县、务川仡佬族苗族自治县)
呼伦贝尔市(牙克石市、新巴尔虎右旗、根河市、陈巴尔虎旗、莫力达瓦达斡尔族自治旗、新巴尔虎左旗、扎兰屯市、满洲里市、海拉尔区、扎赉诺尔区、鄂温克族自治旗、额尔古纳市、阿荣旗、鄂伦春自治旗)
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白山市(靖宇县、临江市、浑江区、抚松县、长白朝鲜族自治县、江源区)
怒江傈僳族自治州(泸水市、贡山独龙族怒族自治县、福贡县、兰坪白族普米族自治县)
大理白族自治州(祥云县、洱源县、鹤庆县、云龙县、剑川县、大理市、漾濞彝族自治县、巍山彝族回族自治县、宾川县、弥渡县、南涧彝族自治县、永平县)
盘锦市(大洼区、兴隆台区、盘山县、双台子区)
南京市(浦口区、江宁区、玄武区、栖霞区、秦淮区、六合区、建邺区、溧水区、雨花台区、鼓楼区、高淳区)
临汾市(襄汾县、洪洞县、吉县、侯马市、永和县、隰县、古县、乡宁县、尧都区、蒲县、汾西县、大宁县、翼城县、霍州市、曲沃县、安泽县、浮山县)
随州市(曾都区、广水市、随县)
承德市(双滦区、宽城满族自治县、鹰手营子矿区、滦平县、双桥区、承德县、隆化县、平泉市、兴隆县、丰宁满族自治县、围场满族蒙古族自治县)
商洛市(镇安县、商南县、丹凤县、山阳县、柞水县、商州区、洛南县)
西安市(鄠邑区、未央区、雁塔区、高陵区、碑林区、长安区、莲湖区、灞桥区、新城区、蓝田县、临潼区、周至县、阎良区)
揭阳市(揭东区、揭西县、普宁市、榕城区、惠来县)
丽水市(缙云县、庆元县、莲都区、龙泉市、景宁畲族自治县、青田县、云和县、遂昌县、松阳县)
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柳州市(柳北区、柳城县、柳南区、融安县、鱼峰区、鹿寨县、三江侗族自治县、柳江区、融水苗族自治县、城中区)
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南昌市(青云谱区、红谷滩区、西湖区、南昌县、安义县、青山湖区、进贤县、新建区、东湖区)
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梅州市(蕉岭县、丰顺县、平远县、梅江区、大埔县、梅县区、兴宁市、五华县)
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包头市(青山区、九原区、昆都仑区、土默特右旗、东河区、石拐区、白云鄂博矿区、达尔罕茂明安联合旗、固阳县)
中山市
株洲市(攸县、渌口区、天元区、石峰区、茶陵县、炎陵县、芦淞区、荷塘区、醴陵市)
来源：摩斯IPO
原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》
4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。
《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。
此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？
最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。
1
实控人夫妻前脚分红，
后脚卖标的公司
天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。
先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。
天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。
对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。
事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？
《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？
尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？
《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。
天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？
2
权玉龙与天富龙及实控人
是否存在关联关系？
2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。
2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。
《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。
天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。
天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。
实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？
值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。
3
密切进行“互换交易”
是否存在利益输送？
《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。
此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。
2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。
值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。
上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。
此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。
报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。
值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。
天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？
作者|摩斯姐
来源|摩斯IPO（MorseIPO）
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