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抚州市(乐安县、宜黄县、南丰县、黎川县、临川区、金溪县、资溪县、南城县、崇仁县、广昌县、东乡区)
德宏傣族景颇族自治州(盈江县、陇川县、瑞丽市、芒市、梁河县)
亳州市(涡阳县、利辛县、蒙城县、谯城区) 江门市(恩平市、开平市、鹤山市、新会区、台山市、江海区、蓬江区)
平凉市(灵台县、庄浪县、崇信县、华亭市、静宁县、崆峒区、泾川县)
朝阳市(双塔区、龙城区、喀喇沁左翼蒙古族自治县、建平县、朝阳县、北票市、凌源市)
马鞍山市(和县、含山县、雨山区、当涂县、博望区、花山区)
潮州市(饶平县、潮安区、湘桥区) 保山市(腾冲市、施甸县、龙陵县、昌宁县、隆阳区)
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达州市(渠县、开江县、万源市、宣汉县、大竹县、通川区、达川区)
盐城市(滨海县、建湖县、大丰区、东台市、盐都区、射阳县、亭湖区、阜宁县、响水县)
九江市(都昌县、修水县、彭泽县、德安县、永修县、庐山市、武宁县、浔阳区、湖口县、柴桑区、濂溪区、共青城市、瑞昌市)
香港特别行政区
莆田市(荔城区、涵江区、城厢区、仙游县、秀屿区)
梧州市(万秀区、藤县、长洲区、龙圩区、蒙山县、岑溪市、苍梧县)
咸阳市(武功县、长武县、礼泉县、杨陵区、淳化县、三原县、彬州市、乾县、秦都区、泾阳县、兴平市、永寿县、旬邑县、渭城区)
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内蒙古自治区
绥化市(北林区、肇东市、安达市、明水县、庆安县、海伦市、青冈县、兰西县、绥棱县、望奎县)
鹰潭市(贵溪市、月湖区、余江区)
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菏泽市(单县、东明县、牡丹区、定陶区、鄄城县、巨野县、曹县、郓城县、成武县)
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五指山市(琼中黎族苗族自治县、文昌市、陵水黎族自治县、东方市、临高县、保亭黎族苗族自治县、屯昌县、万宁市、白沙黎族自治县、琼海市、定安县、澄迈县、乐东黎族自治县、昌江黎族自治县)
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证券日报网讯红棉股份4月25日在互动平台回答投资者提问时表示,公司的主要业务为食品饮料及文化创意产业园区开发和运营。2024年度,公司线上销售约0.52亿元,线下销售约20亿元。
该案是2019年修订《中华人民共和国证券法》以来,全国首例因上市公司董监高(上市公司董事、监事和高级管理人员的简称)未履行公开增持承诺引发的证券侵权纠纷案件。据悉,本案采用示范判决机制进行审理。
被告郑某某的代理律师、上海邦信阳律师事务所专职律师刘博接受证券时报记者采访时表示,该案是新证券法第八十四条的首次司法适用,“此次司法层面的破冰,激活该条款,有利于提振投资者信心以及推动资本市场有序运行”。
新证券法第八十四条第二款规定,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的,应当披露;不履行承诺给投资者造成损失的,应当依法承担赔偿责任。该条规定首次从法律层面明确了违反公开承诺的民事赔偿责任。
2021年6月15日,金某泰发布公告称,公司董事兼总裁袁某、控股子公司总经理罗某计划在6个月内增持金某泰股份,增持金额合计不低于3亿元。后金某泰两次发布公告,称袁某、罗某上述增持承诺履行期限分别延期至2022年6月15日、9月30日。2022年9月30日盘后,金某泰公告称,袁某、罗某未能在延期期间完成增持计划。同年10月20日,中国证券监督管理委员会上海监管局对袁某、罗某采取出具警示函的行政监管措施。同年12月21日,深圳证券交易所作出《关于对袁某、罗某给予公开谴责处分的决定》。
原告刘某某、郑某某主张其因上述股份增持承诺购买了金某泰股票,而袁某、罗某未履行承诺,构成证券虚假陈述行为,要求金某泰、袁某、罗某共同赔偿投资差额损失、佣金损失等共计900余万元。
证券时报记者在现场获悉,本案的争议焦点在于案涉公开增持承诺是否构成证券虚假陈述侵权行为;如果虚假陈述行为成立,该行为是否具有重大性;案涉虚假陈述行为与投资者的投资损失之间是否存在交易因果关系和损失因果关系,投资者可获赔金额应当如何计算;三被告的责任应当如何界定。
原告刘某某的代理律师、上海融力天闻律师事务所律师蔡联钦接受证券时报记者采访时表示,两名公司高管公开作出金额巨大的增持承诺,作为投资者有理由相信会对公司股价造成巨大影响,投资者也是基于这样的预期,进行了投资,但后续公开承诺以及两次延期均与事实不相符且一股都未增持,“公开承诺前后反差太大,导致原告损失巨大,我们认为被告的公开增持承诺已构成虚假陈述,要求其承担投资差额的损失,符合法律规定”。
被告金某泰辩称:其并非被采取行政监管措施的主体,针对被告袁某、罗某增持股份的全过程,公司及时、真实、准确、完整地发布了公告,不存在信息披露违法违规行为,且已就增持延期事宜及时召开董事会、监事会和股东大会审议,程序合法合规。
被告袁某、罗某共同辩称:两被告已经根据规定及时将增持意愿、资金筹措情况及因资金筹措困难导致延期等情况书面告知金某泰,因客观上履行能力不足,无法再履行增持承诺,不存在主观上“忽悠式增持”的故意或过失,对此,公司也及时发布了公告。股价下跌主要是由于市场整体及企业自身经营等其他情况导致,并非两被告不履行增持承诺导致。
上海金融法院经审理认为,公开承诺包括股份限售承诺、业绩承诺、股份增(减)持承诺、分红承诺、股份回购承诺、法定义务重述承诺等多种类型,不履行公开承诺的法律责任属性无法一以概之,应结合承诺主体及内容、相对人确定与否、未履行承诺的原因、承诺主体的过错等因素综合予以考量,可能构成虚假陈述、操纵市场等典型证券侵权行为,也可能无法归入证券特殊侵权范畴,抑或是构成违约行为。
就本案诉争的公开增持承诺是否构成证券虚假陈述行为,上海金融法院认为,应结合证券市场股票增持的行为特点、公开增持承诺的行为性质,以及被告方作出增持承诺时的履约准备、两次延期事由、未履行承诺原因、有无免责事由等因素综合判断。
本案中,上海金融法院认为,袁某、罗某在首次作出增持承诺时并无资金准备,在后续延期过程中亦未积极筹措资金,且在面对交易所质询时以过桥资金制作“虚假”存款证明,故难以认定其有增持的真实意愿。从增持主体、承诺增持金额、市场影响力等角度看,袁某、罗某公开增持承诺信息的披露,对证券市场和投资者预期产生严重误导,其所主张的未能履行增持承诺的抗辩理由明显不合理,故虚假陈述行为成立且具有重大性。
上海金融法院同时认为,公开承诺人袁某、罗某为法定信息披露义务人,而非金某泰。从信息披露的全过程看,金某泰尽到了基本的审查义务,亦无证据证明金某泰明知或应知袁某、罗某存在虚假陈述,故不应承担案涉虚假陈述行为的民事赔偿责任。
三名被告的代理律师、海润天睿律师事务所合伙人陈王澍接受证券时报记者采访时表示,金某泰属于免责,应该不会考虑上诉,两名被告应该会考虑上诉,“具体还要回去询问当事人的意见”。